中泰证券（600918）股份有限公司

对于

华达汽车科技股份有限公司

刊行股份及支付现款购买钞票

并召募配套资金

之

独处财务参谋人呈报

独处财务参谋人

二零二四年十一月

独处财务参谋人声明与承诺

中泰证券股份有限公司汲取华达汽车科技股份有限公司的寄托，担任本次华

达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金之独处

财务参谋人，就该事项朝上市公司全体股东提供独处观点，并制作本独处财务参谋人

呈报。

本独处财务参谋人呈报是依据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证

券法》

《上市公司要紧钞票重组管束办法》

《上市公司并购重组财务参谋人业务管束

《公开刊行证券的公司信息暴露内容与花式准则第 26 号——上市公司要紧

办法》

钞票重组》等连系法律法则的轨则，根据重组呈报书及交易对方提供的关联贵寓

和承诺制作。

独处财务参谋人按照行业公认的业务表率，本着浑厚守信、勤勉尽责的精神，

遵命独处、客不雅、公正的原则，在负责审阅各方所提供的连系贵寓并充分了解本

次交易步履的基础上，对重组呈报书发表独处财务参谋人核查观点，旨在对本次交

易作念出独处、客不雅和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本独处财务参谋人呈报“释义”所述词语或简称具有

一样含义。

一、独处财务参谋人声明

（一）本独处财务参谋人呈报所依据的文献和材料由连系各方提供，连系各方

对所提供文献及贵寓确切切性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚

假记录、误导性讲述或者要紧遗漏。本独处财务参谋人不承担由此引起的任何风险

职守；

（二）本独处财务参谋人呈报是在假设本次交易各方当事东谈主均全面和实时履行

本次交易连系左券和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独处财务

参谋人不承担由此引起的任何风险职守；

（三）对于对本独处财务参谋人呈报至关要紧而又无法得到独处字据复旧或需

要法律、审计、评估等专科常识来识别的事实，本独处财务参谋人主要依据关联政

府部门、讼师事务所、司帐师事务所、评估机构超越他关联单元出具的观点、说

明超越他文献作念出判断；

（四）如本独处财务参谋人呈报中论断性观点利用其他证券服务机构专科观点

的，独处财务参谋人已进行了必要的审慎核查。除上述核查职守之外，独处财务顾

问并不合其他中介机构的责任过程与责任闭幕承担任何职守，本独处财务参谋人报

告也不合其他中介机构的责任过程与责任解荒疏表任何观点与评价。本独处财务

参谋人呈报中对于其他证券服务机构专科观点之内容的援用，并不虞味着本独处财

务参谋人对该等专科观点以及所援用内容确切切性、准确性作念出任何昭示或默示的

保证；

（五）本独处财务参谋人呈报不组成对上市公司的任何投资建议或观点，对投

资者根据本独处财务参谋人呈报作出的任何投资决策可能产生的风险，本独处财务

参谋人不承担任何职守；

（六）本独处财务参谋人未寄托或授权其他任何机构和个东谈主提供未在独处财务

参谋人呈报中列载的信息，以动作本独处财务参谋人呈报的补充和修改，或者对本独

立财务参谋人呈报作任何解释或诠释。未经独处财务参谋人书面同意，任何东谈主不得在

任何时刻、为任何目的、以任何花式复制、分发或者摘录独处财务参谋人呈报或其

任何内容，对于本独处财务参谋人呈报可能存在的任何歧义，仅独处财务参谋人本身

有权进行解释；

（七）本独处财务参谋人特别提请广漠投资者负责阅读就本次交易事项暴露的

连系公告，查阅关联文献。

二、独处财务参谋人承诺

（一）本独处财务参谋人已按照连系法律法则履行尽责视察义务，有充分根由

笃信所发表的专科观点与上市公司和交易对方暴露的文献内容不存在本质性差

异；

（二）本独处财务参谋人已对上市公司和交易对方暴露的本次交易的文献进行

充分核查，笃信暴露文献的内容与花式相宜要求；

（三）本独处财务参谋人有充分根由笃信本次交易有打算全体相宜法律、法则和

中国证券监督管束委员会及证券交易所的连系轨则，所暴露的信息确切、准确、

完整，不存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏；

（四）本独处财务参谋人关联本次交易出具的独处财务参谋人呈报照旧提交本独

立财务参谋人内核机构审查，内核机构同意出具此专科观点；

（五）本独处财务参谋人在与上市公司战斗后至担任本次交易独处财务参谋人期

间，已采取严格的躲闪措施，严格执行风险遏抑和里面阻隔轨制，不存在内幕交

易、驾御市集和证券诓骗问题。

目 录

六、上市公司控股股东超越一致行动东谈主、董事、监事、高等管束东谈主员自本次

十二、立项、环保、行业准入、用地、筹备、确立许可等关联报批事项的说

二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公

九、本次交易相宜《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期呈报关联事

十一、按照《上海证券交易所刊行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信

释 义

在本独处财务参谋人呈报中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含

义：

《中泰证券股份有限公司对于华达汽车科技股份有限公司

本独处财务参谋人呈报、本

指 刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金之独处财务

呈报

参谋人呈报》

《华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

重组呈报书 指

产并召募配套资金呈报书（草案）

》

华达科技（603358）、上市公司 指 华达汽车科技股份有限公司

江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业时间有限公司

恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身

恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身

江苏恒义轻合金有限公司，标的公司握 70%的股权，为江

恒义轻合金 指

苏恒义控股子公司

江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股子

恒义惠州分公司 指

公司恒义轻合金分公司

宁德恒义工业时间有限公司，标的公司全资子公司，曾用

宁德恒义 指

名宁德恒义汽配制造有限公司

标的钞票 指 江苏恒义 44.00%股权

交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟

华达科技向鞠小对等 5 名交易对方刊行股份及支付现款购

本次交易/本次重组 指 买江苏恒义 44.00%股权，同期向不进取 35 名特定投资者

刊行股份召募配套资金

本次刊行股份及支付现款 华达科技向鞠小对等 5 名交易对方刊行股份及支付现款购

指

购买钞票 买江苏恒义 44.00%股权

本次刊行股份召募配套资 华达科技向不进取 35 名特定投资者刊行股份召募配套资

指

金 金

宜宾晨谈 指 宜宾晨谈新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）

恒义超然 指 恒义超然工业时间（上海）有限公司

上海伊控 指 上海伊控能源系统有限公司

宁德伊控 指 宁德伊控能源系统有限公司

上汽集团（600104） 指 上海汽车集团股份有限公司超越子公司

宁德期间（300750） 指 宁德期间新能源科技股份有限公司超越子公司

小鹏汽车 指 广州小鹏汽车制造有限公司超越子公司

蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司超越子公司

北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司超越子公司

阿特斯 指 阿特斯储能科技有限公司超越子公司

联合电子 指 联合汽车电子有限公司超越子公司

和胜股份（002824） 指 广东和胜工业铝材股份有限公司

凌云股份（600480） 指 凌云工业股份有限公司

华域汽车（600741） 指 华域汽车系统股份有限公司

敏实集团 指 敏实集团有限公司

旭升集团（603305） 指 宁波旭升集团股份有限公司

祥鑫科技（002965） 指 祥鑫科技股份有限公司

新铝期间（301613） 指 重庆新铝期间科技股份有限公司

发改委 指 中华东谈主民共和国国度发展和转变委员会

商务部 指 中华东谈主民共和国商务部

中汽协 指 中国汽车工业协会

国务院办公厅 指 中华东谈主民共和国国务院办公厅

财政部 指 中华东谈主民共和国财政部

税务总局 指 国度税务总局

工信部 指 中华东谈主民共和国工业和信息化部

国务院 指 中华东谈主民共和国国务院

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管束委员会

上交所 指 上海证券交易所

《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》

《重组管束办法》 指 《上市公司要紧钞票重组管束办法》

《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《刊行注册管束办法》 指 《上市公司证券刊行注册管束办法》

独处财务参谋人、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

法律参谋人、金杜 指 北京市金杜讼师事务所

审计机构、中兴华司帐师 指 中兴华司帐师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲评估 指 上海东洲钞票评估有限公司

（中兴华审字（2024）第 022900

审计机构出具的《审计呈报》

《审计呈报》 指

号）

法律参谋人出具的《北京市金杜讼师事务所对于华达汽车科

《法律观点书》 指 技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金之法律观点书》

评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟刊行股份

及支付现款购买钞票所触及的江苏恒义工业时间有限公司

《钞票评估呈报》 指

股东一都权益价值钞票评估呈报》（东洲评报字【2024】第

《备考审阅呈报》 指 审计机构出具的《备考审阅呈报》

（中兴华阅字（2024）第

评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟刊行股份

及支付现款购买钞票所触及的江苏恒义工业时间有限公

《加期钞票评估呈报》 指

司股东一都权益价值钞票评估呈报》（东洲评报字【2024】

第 2321 号）

中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司对于华达汽车科

《独处财务参谋人呈报》 指 技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金之独处财务参谋人呈报》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《刊行股份及支付现款购

指 郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业时间有限公司之刊行股

买钞票左券》

份及支付现款购买钞票左券》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《刊行股份及支付现款购

指 郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业时间有限公司之刊行股

买钞票左券之补充左券》

份及支付现款购买钞票左券之补充左券》

《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小民、

《事迹承诺及补偿左券》 指 郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业时间有限公司之事迹承

诺及补偿左券》

元、万元 指 东谈主民币元、东谈主民币万元

呈报期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月

评估基准日 指 2023 年 10 月 31 日

加期评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日

CNC 指 狡计机数字化遏抑精密机械加工

除特别诠释外，本呈报中所非凡值均保留两位极少，若出现总额与各分项数

值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。

要紧事项辅导

本部分所述词语或简称与本呈报“释义”所述词语或简称具有一样含义。提

醒投资者负责阅读本呈报全文，并特别看重下列事项：

一、本次重组有打算简要先容

（一）重组有打算概况

交易花式 刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金

上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式，购买鞠小平、何丽萍、

交易有打算简介 万小民、郑欣荣、邹占伟握有的江苏恒义系数 44.00%的股权，并募

集配套资金

交易价钱（不含募

集配套资金金额）

称号 江苏恒义工业时间有限公司

主营业务 主要从事新能源汽车电板系统零部件的研发、坐褥和销售

交 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）

，标的公司所属行业

易 所属行业

为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）

标

相宜板块定位 ?是 否 不适用

的 其他

（如为拟购 属于上市公司的同行业或陡立游 ?是 否

买钞票）

与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 否

组成关联交易 是 ?否

组成《重组管束办法》第十二条文定的

交易性质 是 ?否

要紧钞票重组

组成重组上市 是 ?否

本次交易有无事迹补偿承诺 ?是 否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是 否

本次收购江苏恒义 44.00%少数股权的交易有打算包括刊行股份及支

付现款购买钞票和召募配套资金两部分。其中，召募配套资金以发

其他需特别诠释的

行股份及支付现款购买钞票的顺利实施为前提条件，但最终召募配

事项

套资金顺利与否或是否足额召募均不影响刊行股份及支付现款购买

钞票的实施。

（二）交易标的评估情况

本次拟交

交易标的 评估 评估闭幕 升值率/ 交易价钱 其他

基准日 易的权益

称号 方法 （万元） 溢价率 （万元） 诠释

比例

江苏恒义 10 月 31 收益法 135,200.00 135.16% 44.00% 59,400.00 无

日

本次交易价钱参考评估闭幕，经交易各方左券一致细则江苏恒义 100%股权

交易价钱为 135,000 万元。

鉴于上述评估闭幕的有用期放胆日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期钞票评估呈报》，阐明标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估呈报以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，汲取收益法和

市集法动作评估方法，并选用收益法评估闭幕为最终评估论断。经评估，交易

标的股东一都权益价值为东谈主民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值比较未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

闭幕为依据，加期评估闭幕仅为考据评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不触及治疗标的钞票的交易价钱，亦不触及治疗本次交易有打算。

（三）本次重组支付方式

单元：万元

交易标的 支付方式 向该交易对

序

交易对方 称号及权益 方支付的总

号 现款对价 股份对价 可转债对价

比例 对价

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

江苏恒义

系数 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00

（四）刊行股份购买钞票的具体情况

境内东谈主民币普通股

股票种类 每股面值 1.00 元

（A 股）

上市公司第四届董事 14.99 元/股，不低于订价基

订价基准日 会第十三次会议决议 刊行价钱 准日前 120 个交易日的上

公告之日，即 2023 市公司股票交易均价的

年 12 月 26 日 80%，洽商 2023 年年度权

益分拨治疗后刊行价钱调

整为 14.64 元/股

刊行数量

股本的比例为 4.42%（不洽商配套融资）

是否设立刊行价

是 ?否

作风整有打算

认购股份的钞票握续领有权益时刻已满 12 个月或以上的，则通过本

次交易取得的上市公司股份自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以

任何方式进行转让。若用于认购股份的钞票握续领有权益时刻不足

起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份清除限售以及减握

事宜将严格恪守中国证券监督管束委员会、上海证券交易所届时颁布

的连系轨则以及本次交易左券中的关联商定进行；

份红利、转增股份等，同样恪守上述锁定安排及减握要求；

锁按时安排 3、如前述锁按时与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易

对方同意恪守并执行届时监管机构的最新监管观点；

市公司股份，除根据法律法则的要求进行锁定外，将根据各方另行签

署的《事迹承诺及补偿左券》商定的各年度事迹承诺完成比例进行逐

年解锁，可解禁股份数量应于事迹承诺年度的专项审核观点照旧出具

后进行细则。具体狡计方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度事迹承诺净利润数

÷事迹承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易

得到的上市公司的股份数量－补偿义务东谈主当期需补偿的股份数量（如

有） 。

注：上市公司已于 2024 年 7 月完成 2023 年年度权益分拨，本次刊行有打算已洽商该因素。

二、召募配套资金情况先容

（一）召募配套资金概况

召募配套资金

刊行股份 不进取 29,700.00 万元

金额

刊行对象 刊行股份 不进取 35 名特定投资者

拟使用召募资金 使用金额占一都召募

技俩称号

召募配套资金 金额（万元） 配套资金金额的比例

用途 支付本次交易的现款对价

及本次中介机构用度

（二）刊行股份召募配套资金的具体情况

境内东谈主民币普通股

股票种类 每股面值 1.00 元

（A 股）

本次召募配套资金 不低于刊行期首日前 20 个交易

订价基准日 刊行价钱

的刊行期首日 日上市公司股票交易均价的 80%

刊行股份的数量不进取上市公司本次刊行股份购买钞票完成前总股本的

刊行数量

是否设立刊行

是 ?否

价钱治疗有打算

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等

股份刊行收尾之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方

所认购的股份因上市公司实施送股、配股、成本公积转增股身手项而增

锁按时安排 握的上市公司股份，亦恪守上述限售期限的商定。在上述股份锁按时届

满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的关联轨则执行。若上

述锁按时安排与证券监管机构的最新监管观点不相符，将根据证券监管

机构的最新监管观点进行相应治疗。

三、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源规模轻量化产品的研发、

坐褥和销售，主要产品为新能源汽车电板箱体、电机轴、电机壳等配件，同期积

极布局储能电板箱体、氢能燃料箱体等新兴产品；标的公司领有研发、产品联想、

先进坐褥工艺以及规模化坐褥的完整业务体系。

通过本次交易，上市公司将提高优质钞票遏抑力、增强盈利才气，进一步提

升新能源汽车业务的战术地位，深远新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增

强上市公司中枢竞争力。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上

市公司主营业务范围不会发生变化，中枢竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

放胆本呈报签署日，上市公司总股本为 439,040,000 股，控股股东、实践控

制东谈主为陈竞宏，其径直握有上市公司 40.87%的股份。

本次交易拟以刊行股份及支付现款的方式购买标的钞票，交易作价系数

万元。根据本次交易标的钞票的交易作价及上市公司购买钞票的股份刊行价钱，

在不洽商召募配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

单元：股

本次交易前 本次交易后

股东称号

握股数量 握股比例 握股数量 握股比例

本次交易前 本次交易后

股东称号

握股数量 握股比例 握股数量 握股比例

陈竞宏 179,424,656 40.87% 179,424,656 39.06%

葛江宏 30,695,689 6.99% 30,695,689 6.68%

鞠小平 - - 9,159,031 1.99%

何丽萍 - - 7,070,476 1.54%

万小民 - - 3,043,032 0.66%

郑欣荣 - - 608,606 0.13%

邹占伟 - - 405,737 0.09%

其他股东 228,919,655 52.14% 228,919,655 49.84%

系数 439,040,000 100.00% 459,326,882 100.00%

本次交易前，陈竞宏径直握有华达科技 40.87%的股份，为上市公司控股股

东、实践遏抑东谈主，葛江宏为其一致行动东谈主。本次交易完成后，陈竞宏径直握有华

达科技 39.06%的股份，华达科技控股股东、实践遏抑东谈主仍为陈竞宏，本次交易

不会导致上市公司控股股东、实践遏抑东谈主发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司 2023 年审计呈报、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华司帐师出具的备考审阅呈报，在不洽商召募配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和目的对比情况如下：

单元：万元

技俩

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

钞票总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66

欠债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23

包摄于母公司整个者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92

营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80

净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95

包摄于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80

本次交易完成后，上市公司的包摄于母公司股东的净利润及每股收益将有所

擢升，故意于增强上市公司抗风险才气和可握续发展才气。

四、本次重组交易决策过程及审批情况

（一）本次重组交易已履行的决策及审批范例

（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批范例

本次交易尚需得到的批准和核准，包括但不限于：

上述批准或注册等范例属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得连系监

管机构的批准或注册存在不细则性，而最终取得批准或注册的时刻也存在不细则

性，提请投资者看重连系风险。

五、上市公司控股股东超越一致行动东谈主对本次重组的原则性观点

上市公司控股股东陈竞宏先生超越一致行动东谈主葛江宏先生对于本次交易的

原则性观点如下：

“1、本东谈主觉得，本次交易故意于擢升华达科技盈利才气、增强

握续筹备才气，故意于保护广漠投资者以及中小股东的利益，本东谈主原则性同意本

次交易。2、本东谈主承诺将坚握在故意于华达科技的前提下，积极促成本次交易顺

利进行。”

六、上市公司控股股东超越一致行动东谈主、董事、监事、高等管束东谈主员

自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间的股份减握

打算

（一）上市公司控股股东超越一致行动东谈主自本次交易初度董事会决议公告之日

起至实施收场期间的股份减握打算

上市公司控股股东超越一致行动东谈主出具承诺：“1、放胆本承诺函出具之日，

本东谈主不存在自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减握华达科

技股份的打算；如后续有减握打算的，届时将严格按照关联法律法则及表大肆文

件的轨则执行。2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投资东谈主酿成损失

的，本东谈主将向华达科技或其他投资东谈主照章承担抵偿职守。”

（二）上市公司董事、监事、高等管束东谈主员自本次交易初度董事会决议公告之

日起至实施收场期间的股份减握打算

上市公司董事、监事、高等管束东谈主员出具承诺：

“1、放胆本承诺函出具之日，

本东谈主不存在自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减握华达科

技股份的打算；如后续有减握打算的，届时将严格按照关联法律法则及表大肆文

件的轨则执行。2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投资东谈主酿成损失

的，本东谈主将向华达科技或其他投资东谈主照章承担抵偿职守。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次交易过程主要采取了以下

安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息暴露的义务

对于本次交易触及的信息暴露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组

管束办法》《上市公司信息暴露管束办法》等连系法律法则的要求履行了信息披

露义务，并将络续严格履行信息暴露义务，实时、准确、自制地向整个投资者披

露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件。本呈报暴露后，上市

公司将络续严格按照连系法律法则的要求，实时、准确地暴露本次交易的进展情

况。

（二）严格履行连系批准范例

上市公司在本次交易过程中严格按照连系轨则履行连系范例。上市公司已聘

请相宜《证券法》轨则的审计机构、钞票评估机构对标的钞票进行审计和评估，

并聘用独处财务参谋人和法律参谋人对本次交易所触及的钞票订价、标的钞票的权属

景色等情况进行核查，并将对实施过程、连系左券及承诺的履行情况和连系后续

事项的合规性及风险进行核查，发标明确观点，确保本次交易公允、自制、正当、

合规，不挫伤上市公司股东利益。

（三）股东大会及采集投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的关联轨则，为参加股东大会的股东提

供便利，在表决本次交易有打算的股东大会中，汲取现场投票和采集投票相结合的

表决方式，充分保障中小股东欺骗投票权的权益。

（四）远离暴露股东投票闭幕

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并暴露除公司董事、

监事、高等管束东谈主员、单独或者系数握有公司 5%以上股份的股东除外的其他中

小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的订价自制、公允

对于本次交易，上市公司聘用了相宜《证券法》轨则的司帐师事务所和评估

机构对标的钞票进行专项审计、评估。本次交易订价以相宜《证券法》轨则的评

估机构出具的评估呈报中的评估闭幕为基础，由交易连系方协商细则，确保交易

订价公允、自制、合理。

（六）股份锁按时安排

本次交易中，刊行股份及支付现款购买钞票交易对方因本次交易取得的上市

公司股份应恪守股份锁定承诺，连系承诺内容请见本呈报“第一章 本次交易概

述”之“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”之“18、交易对方对于股份锁定

及减握的承诺函”。

（七）本次重组摊薄即期呈报及填补措施

根据上市公司 2023 年审计呈报、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华司帐师出具的备考审阅呈报，在不洽商召募配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和目的对比情况如下：

技俩 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

包摄于母公司

股东的净利润 16,416.12 18,272.84 11.31% 32,457.55 36,494.60 12.44%

（万元）

基本每股收益

（元/股）

本次交易完成后，上市公司的详细竞争才气及盈利才气预测将得到擢升。但

如果本次重组的标的公司盈利才气未达预期，或因宏不雅经济环境、行业发展周期

等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期呈报目的靠近被摊薄

的风险。

为保护投资者利益，审视即期呈报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报才气，上市公司拟采取以下具体措施，以裁减本次重组可能摊薄上市公司即期

呈报的影响：

本次交易完成后，上市公司将尽可能转变标的公司各方面资源，实时、高效

完成标的公司的筹备打算，充分阐明协同效应，增强公司的盈利才气，尽快杀青

企业预期效益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等

法律法则，建立了较为完善、健全的公司法东谈主治理结构和里面遏抑轨制管束体系，

形成了设立合理、运行有用、权责分明、运作致密的公司治理与筹备框架，保证

了上市公司各项筹备行为的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善公司治理结构，进一步提高筹备和管束水平，全面有用地提高公司运营效率。

本次交易完成后，上市公司将根据《对于进一步落实上市公司现款分成关联

事项的告知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成（2023 年修

订）》等连系轨则，结合公司的实践情况，凡俗听取关联各方尤其是独处董事、

中小股东的观点和建议，束缚完善利润分配政策，加多分配政策执行的透明度，

爱戴全体股东利益，在保证上市公司可握续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

呈报，更好地爱戴上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东、实践遏抑东谈主陈竞宏超越一致行动东谈主葛江宏已出具《对于

摊薄即期呈报采取填补措施的承诺》，承诺内容请见本呈报“第一章 本次交易概

述”之“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”之“13、上市公司实践遏抑东谈主及

其一致行动东谈主对于本次交易摊薄即期呈报采取填补措施的承诺”。

上市公司董事、高等管束东谈主员已出具《对于本次交易摊薄即期呈报采取填补

措施的承诺》，承诺内容请见本呈报“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组

连系方作出的要紧承诺”之“8、上市公司全体董事、高等管束东谈主员对于本次交

易摊薄即期呈报采取填补措施的承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息确切切、准确和完整，保

证不存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，并声明照章承担抵偿职守。

八、事迹承诺及补偿安排

（一）事迹承诺

本次交易的事迹承诺期为三年，即 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。交

易对方承诺：标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表归

属于母公司整个者净利润（按扣除十分常性损益前后孰低的原则细则）远离不低

于 11,000 万元、12,500 万元和 14,500 万元。

（二）事迹补偿

事迹承诺期间，经上市公司招供的司帐师事务所每年将对标的公司进行一次

事迹完成情况专项审计，如标的公司未杀青本左券商定的事迹承诺，交易对方作

为补偿义务东谈主应根据司帐师事务所出具的专项审计呈报对上市公司进行补偿。

（1）办法公司 2024

各方同意，根据司帐师事务所出具的专项审计呈报，如：

年度杀青的实践净利润数小于 2024 年度事迹承诺净利润数额的 80%

（不含 80%）；

或（2）办法公司 2025 年度杀青的实践净利润数小于 2025 年度事迹承诺净利润

数额的 85%（不含 85%）时，交易对方动作补偿义务东谈主应按照其在《事迹承诺

及补偿左券》签署日各自对标的公司的相对握股比例在当年度对上市公司进行补

偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（放胆当年度期末承诺净利润数－放胆当年度期末实践净

利润数）÷事迹承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱－

（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述公

式狡计的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即照旧补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式计

算的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果狡计闭幕存在极少的，应当舍去

极少取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实践补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

（1）办法公司 2024 年度杀青的实践净利润数达到 2024 年度承诺净利润

如：

数额的 80%（含 80%）；或（2）办法公司 2025 年度杀青的实践净利润数达到 2025

年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发事迹补偿义务；如办法公司

累计承诺净利润数的 100%，则交易对方应按照以下商定的补偿公式对上市公司

进行补偿：

应补偿金额=（放胆当年度期末累计承诺净利润数－放胆当年度期末累计实

际净利润数）÷事迹承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱

－（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述

公式狡计的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即照旧补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式计

算的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果狡计闭幕存在极少的，应当舍去

极少取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实践补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

各方同意，交易对方以其在本次交易中得到的股份对价及现款对价按照如下

规律进行补偿：以本次交易中得到的尚未解禁的股份进行事迹承诺补偿；前款不

足部分，上市公司有权以尚未支付给交易对方的现款对价冲抵交易对方应支付给

上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由交易对方以其在本次交易中得到的已

解禁的股份进行事迹承诺补偿，交易对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业

绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废事迹补偿义务，连系安排应相宜法律

法则或规则的轨则；前款不足部分，交易对方应以自有现款补偿。

（三）减值补偿

在事迹承诺期届满之后，上市公司应当聘用司帐师事务所对标的钞票进行减

值测试，并在事迹承诺期收尾后的专项审核呈报出具后 30 日内出具事迹承诺期

届满钞票减值测试专项呈报。如标的钞票期末减值额＞（补偿义务东谈主已补偿股份

总额×补偿股份价钱＋补偿义务东谈主累积补偿现款总额），则补偿义务东谈主应朝上市公

司就标的钞票减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的钞票期末减值额－事迹补偿期内补偿义务东谈主

已支付的补偿金额

（四）补偿的实施方式

如出现交易对方应进行事迹补偿的情形，在对应年度的专项审核观点（包括

钞票减值测试专项呈报）出具后 60 日内，上市公司董事会应审议补偿有打算。如

触及股份回购的，上市公司董事会应召开股东大会，审议股份补偿有打算，细则交

易对方当年的补偿股份数量等连系事宜。

如上市公司股东大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以东谈主民币 1.00

元的总价回购并刊出交易对方当年应补偿的股份，交易对方应配合签署股份回购

刊出连系的书面文献并配合上市公司办理股份回购刊出事宜；如触及现款补偿，

上市公司审议细则现款补偿金额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将

足额的补偿现款汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给交易

对方的现款对价，上市公司有权以该部分现款对价冲抵交易对方应支付给上市公

司的现款补偿数额。

为保障股份补偿安排奏凯实施，交易对方同意，除恪守本次交易中对于股份

锁定的商定外，在事迹补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的尚未

解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设立质押权、第三方收益权等他

项权力或其他可能对实施前述事迹补偿安排酿成不利影响的其他权力。交易对方

同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行事迹补偿承诺，不得通过质押股份等

方式逃废事迹补偿义务，连系安排应相宜法律法则或规则的轨则。

各方同意，交易对方鞠小平、何丽萍对其两边之间的上述事迹补偿及钞票减

值补偿项下的股份补偿及现款补偿义务承担连带职守。本次事迹补偿及标的钞票

减值补偿以交易对方在本次交易中取得的交易价款为限。

在事迹承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方

握有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应治疗。如上市公司在

事迹承诺期间有现款分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计得到的现款分成

（扣除所得税后），交易对方应随之无偿支付予上市公司。

九、逾额事迹奖励

事迹承诺期届满之时，如标的公司累计实践完成的净利润数进取承诺期累计

事迹承诺，则以现款方式按如下狡计公式向标的公司筹备管束团队及中枢成员进

行逾额事迹奖励：

逾额事迹奖励金额=（累计实践净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述狡计公式得出的逾额事迹奖励金额数大于本次交易价钱的 20%，

则逾额事迹奖励金额=本次交易价钱×20%。

事迹奖励对象为标的公司筹备管束团队及中枢职工，本次交易设立事迹奖励

主如果为保证标的公司筹备管束团队及中枢职工的清楚性，为标的公司杀青预期

以致更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中事迹奖励的设立是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第 1 号》

等轨则的基础上进行协商的闭幕，以上市公司与事迹补偿义务东谈主共同签署的《业

绩承诺及补偿左券》为依据。

本次交易设立的事迹奖励有打算充分洽商了上市公司及全体股东的利益、对标

的公司筹备管束团队及中枢职工的激勉效果、逾额事迹孝敬等多项因素，具有合

感性。根据《上市公司执行企业司帐准则案例解析》《企业司帐准则第 9 号—职

工薪酬》，本次逾额事迹奖励本质上是为了获取职工服务而给予的激勉和薪金，

故列入职工薪酬核算。上述事迹奖励是以标的公司杀青逾额事迹为前提，奖励金

额是在完成既定承诺值的基础上对逾额净利润的分配商定，不会对上市公司将来

盈利才气产生不利影响。

十、独处财务参谋人资历

上市公司聘用中泰证券担任本次交易的独处财务参谋人，中泰证券经中国证监

会批准照章设立，具备财务参谋人业务资历及保荐承销资历。

要紧风险辅导

投资者在评价上市公司这次重组交易时，除本独处财务参谋人呈报的其他内容

和与本独处财务参谋人呈报同期暴露的连系文献外，还应特别负责地洽商下述各项

风险因素：

一、与本次交易连系的风险

（一）本次交易触及的审批风险

本次交易尚需温顺多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中

国证监会同意注册等，详见本呈报“要紧事项辅导”之“四、本次重组交易决策

过程及审批情况”。

在未取得以上一都批准前，上市公司将不会实施本次重组有打算。能否通过批

准以及得到连系批准的时刻均存在不细则性，提醒广漠投资者看重投资风险。

（二）标的公司未能杀青事迹承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《事迹承诺及补偿左券》，左券商定标的公

司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的合并报表包摄于母公司整个者净

利润（按扣除十分常性损益前后孰低的原则细则）远离不低于 11,000 万元、12,500

万元和 14,500 万元。

标的公司坐褥筹备受宏不雅经济、市集环境、行业竞争等多方面因素的影响，

如果在利润承诺期间出现影响坐褥筹备的不利因素，存在事迹承诺无法杀青的风

险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象刊行股份召募配套资金，本次召募配套资金能否得到

上交所审核通过及中国证监会作出给予注册决定以及能否奏凯完成刊行仍存在

不细则性。受监管法律法则治疗、股票市集波动及投资者预期等影响，本次召募

配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若召募配套

资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务景色产生影响，

提请投资者看重连系风险。

二、与标的公司连系的风险

（一）连系产业政策风险

标的公司主要产品为电板盒箱体，产品主要应用于新能源汽车规模，新能源

汽车产业政策对标的公司的发展有着要紧影响。如果国度新能源汽车产业发展政

策发生转变，举例新能源汽车优惠政策治疗或取消，或者汽车限购等禁锢汽车需

求的调控政策变得更为凡俗与严格，将波折影响新能源汽车零部件的需求，从而

给标的公司坐褥筹备带来一定的不利影响。

（二）新能源汽车行业竞争加重导致标的公司筹备事迹下跌的风险

标的公司主要产品为电板盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的重要组成部

分，其主要产品执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降

与否或幅度受市集行情、订单量、工艺改款、原材料价钱及两边谈判闭幕等多

种因素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加重，下流主要新能源汽

车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024

年1-6月价钱降幅加大。若将来下流新能源汽车品牌竞争进一步加重或行业需求

减轻，将可能对标的公司产品价钱、需求量产生不利影响，导致主要产品价钱握

续下跌，进而对标的公司筹备事迹产生要紧不利影响。

（三）筹备事迹波动风险

得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的握续增长带动了连系配

套产业的握续快速增长，呈报期内标的公司筹备事迹杀青快速增长，远离杀青营

业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司筹备事迹受到

宏不雅经济、下流市集景气度、行业本身竞争方法等外部因素以及标的公司管束水

平、时间立异才气、产品竞争力等里面因素的多重影响。若将来上述外部因素或

里面因素发生要紧改变，标的公司可能出现筹备事迹波动的风险。

（四）市集竞争加重风险

在国度政策的纵欲复旧下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车

销量的握续增长带动了连系配套产业的握续快速增长。新能源汽车行业的致密发

展前程劝诱了繁密企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果将来标

的公司不行进一步擢升自主立异才气、裁减成本、扩大产能、拓宽市集或新产品

产线治疗不足时，标的公司将靠近市集竞争加重导致的产品价钱下跌、收入增长

不足预期，进而对筹备事迹产生不利影响。

（五）毛利率水平下跌的风险

呈报期内，标的公司主营业务毛利率远离为9.05%、15.44%和13.21%，主要

受新能源行业下流需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价钱波动等因素综

合影响。若将来出现下流新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加重、标的公司新

客户或新产品开发不达预期、陡立游行业供需情况发生要紧不利变化等情形，则

标的公司毛利率存在握续下跌的风险，将对公司的筹备事迹酿成不利影响。

（六）客户流失的风险

江苏恒义凭借行业与时间上风与繁密国内闻明客户建立了耐久清楚的相助

关系，呈报期内标的公司主要客户远离为上汽集团、宁德期间、小鹏汽车、北

汽新能源等，上述客户对产品的坐褥工艺、产品质地、配套服务体系和产品交

付才气等方面要求较高，若将来新能源汽车行业出现要紧不利变化，或者标的公

司不行握续在产品质地、时间研发、客户服务、成本遏抑等方面保握行业竞争力，

存在客户流失的风险，进而对标的公司客户、订单获取及筹备事迹可能酿成要紧

不利影响。

（七）原材料价钱波动风险

标的公司主要产品电板箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主如果

铝成品行业，对于上游行业而言，其市集价钱主要受上游铝锭的价钱波动影响，

动作大量商品，铝锭市集价钱变动具有一定波动性。标的公司径直材料占主营业

务成本的比重较高，呈报期内径直材料成本占主营业务成本的比重远离为72.24%

、73.07%、78.62%，将来若主要原材料价钱因宏不雅经济波动、陡立游行业供需

情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不行通过向下流鬈曲、时间工艺立异、

擢升坐褥水对等方式应酬成本上升的压力，标的公司的事迹将受到不利影响。

（八）客户集合及下旅客户本身筹备情况的风险

标的公司主要客户为新能源电板企业或新能源汽车整车厂，呈报期内，标的

公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例远离为 85.67%、89.70%和

中所致。其中，呈报期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例远离

为 35.21%、29.26%和 31.85%，自 2024 年 1 月后上海伊控成为上汽集团子公司，

将来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步加多。

影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下旅客户整车产

销量，对标的公司产品销售酿成较大不利影响。

伴跟着全球新能源汽车行业竞争进一步加重，若将来下旅客户主要产品销量

低于预期，或者将来标的公司客户出现筹备不利的情况，进而传导至上游零部件

供应商，将对标的公司筹备事迹产生不利影响。

（九）应收账款回收的风险

呈报期各期末，标的公司应收账款账面价值远离为 45,201.85 万元、63,444.67

万元和 50,412.39 万元，占流动钞票的比例远离为 49.49%、49.36%和 48.97%。

呈报期各期末，跟着标的公司筹备规模和下流需求增长，标的公司营业收入及应

收账款规模全体呈现快速增长趋势。若将来宏不雅经济、客户筹备景色发生要紧不

利变化，标的公司靠近着应收账款不行按期或无法收回的风险，影响标的公司资

金盘活，进而可能对标的公司的筹备事迹产生不利影响。

（十）新能源汽车及能源电板系统时间变革的风险

现阶段新能源汽车电板系统主要以锂离子电板为中枢时间道路。标的公司电

池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电板为中枢的新能源汽车电板系统时间体

系中，且产品袒护了目下主流的新能源汽车及能源电板系统时间道路。目下其他

新兴电板时间如氢燃料电板或其他新材料时间等尚不老练，但如果将来以锂离子

电板、铝合金材料为主的新能源汽车及能源电板系统时间道路发生变化，则可能

对标的公司的筹备事迹酿成不利影响。

（十一）偿债才气与流动性风险

呈报期各期末，标的公司钞票欠债率远离为 66.35%、69.70%、62.80%，资

产欠债率相对较高，主要系标的公司为扩大经餬口产规模需要相应加多银行借

款所致。将来跟着标的公司的进一步发展需要握续成本开销与营运资金等过问，

若将来标的公司筹备行为现款流量、授信额度或融资渠谈发生不利变化，可能

导致标的公司存在偿债才气与流动性风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的布景和目的

（一）本次交易的布景

新能源汽车是国度应酬全球性资源艰巨与能源转型的要紧战术部署，连年来

新能源汽车市集步入高速增耐久，市集规模、新能源汽车浸透率逐年升高。

展筹备（2021 至 2035 年）》《对于促进汽车消费的多少措施》等一系列政策措

施，促进汽车消费，纵欲发展新能源汽车，连系政策同步推动了新能源汽车和零

部件行业的高质地发展。跟着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车浸透率的

束缚擢升，新能源汽车产业中耐久发展保握致密的朝上趋势，且当前国内新能源

汽车零部件国产化率较高，新能源汽车连系的零部件将成为汽车零部件行业增长

的要紧推能源，新能源汽车配件行业前程渊博。

受到新能源汽车产业茂盛发展影响，传统汽车厂商纷纷加速向新能源转型的

设施，同期各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽

车转型力度。连年来，无数传统汽车产业上市公司迟缓加大新能源汽车零部件业

务的过问，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集

团、祥鑫科技等则连忙开拓新能源电板盒箱体业务并形成了较大的规模。

中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发上风，与下流整车厂商和能源

电板厂商建立了致密的相助关系，伴跟着全球新能源产业快速发展，我国新能源

汽车重要零部件企业将靠近巨大的市集机遇。

（二）本次交易的目的

在国内新能源汽车浸透率束缚擢升，燃油车市集份额迟缓下跌的布景下，近

年来上市公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司动作上市公司发展新

能源汽车零部件业务的要紧控股子公司，领有研发、产品联想、先进坐褥工艺以

及规模化坐褥的完整业务体系，经过多年发展立异实时间积淀，标的公司的坐褥

筹备规模、工艺装备水平、产品研发才气、质地遏抑以及产品委用才气等具备较

强上风。

通过本次交易，上市公司将进一步擢升新能源汽车配件业务的战术地位，深

化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力，为公司未

来发展掀开渊博的发展空间。

标的公司是国内新能源电板箱体主要坐褥企业，与宁德期间、上汽集团、小

鹏汽车、亿纬锂能（300014）等国内闻明新能源汽车或电板厂商建立了耐久清楚的相助关系。

通过本次交易，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，

可透澈纳入上市公司坐褥筹备管束体系，充分阐明整合效应，擢升上市公司市集

竞争才气。

上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要产品包括车身总成焊合

件纵横梁、轮罩、立柱等，当前正加速由传统燃油车零部件向新能源车零部件转

型过程中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线过问，将来将进一步与江

苏恒义产生协同效应。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、坐褥

筹备、里面资源分配协调等方面将进一步产生致密的协同效益，作念优作念强公司新

能源汽车零部件业务。

上市公司握有标的公司 56.00%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步

提高所握有标的公司的股权比例。呈报期内，受益于新能源汽车行业的快速发展

与江苏恒义时间与产品才气擢升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次

交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步擢升了包摄于上市

公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司握续盈利才气。

二、本次交易的具体有打算

本次交易有打算包括刊行股份及支付现款购买江苏恒义 44.00%股权和召募配

套资金两部分。其中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的顺利实施

为前提条件，但最终召募配套资金顺利与否或是否足额召募均不影响刊行股份及

支付现款购买钞票的实施。

（一）刊行股份及支付现款购买钞票

上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、

郑欣荣、邹占伟握有的江苏恒义系数 44.00%的股权。

本次交易中拟刊行股份的种类为东谈主民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，

上市地点为上交所。

本次刊行股份购买钞票的刊行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹

占伟。

（1）订价基准日

本次刊行股份购买钞票的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会

议决议公告日。

（2）订价依据及刊行价钱

根据《重组管束办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行

价钱不得低于市集参考价的 80%。市集参考价为订价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前多少个

交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易

总额/订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易总量。

经狡计，上市公司本次刊行股份购买钞票订价基准日前 20、60 和 120 个交

易日上市公司股票交易均价具体如下：

单元：元/股

市集参考价 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 21.95 17.56

前 60 个交易日 19.45 15.56

前 120 个交易日 18.74 14.99

经与交易对方协商，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为 14.99 元/股，不低

于订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的订价

基准日至刊行日历间，上市公司如有实施派息、送股、成本公积金转增股本或配

股等除权、除息事项，则上述刊行股份价钱将根据中国证监会及上交所的连系规

定进行相应治疗。具体治疗方法如下：

送股或成本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同期进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现款股利）：P1=P0-D；

上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为治疗前有用的刊行价钱，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配

股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现款股利），P1 为治疗后有用的刊行价

格。

除上述事项外，本次交易不设立股票刊行价钱治疗有打算。

上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023

年度利润分配预案及 2024 年中期现款分成事项的议案》。本次利润分配以有打算实

施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现款红利 0.35 元（含税），

共计派发现款红利 153,664,000.00 元。上述权益分拨已于 2024 年 7 月实施收场，

上市公司本次向交易对方刊行的新增股份的刊行价钱治疗为 14.64 元/股。

（1）交易价钱

根据东洲评估出具的《钞票评估呈报》（东洲评报字【2024】第 0767 号），

以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，远离采取收益法和市集法对标的钞票进行

了评估，最终采纳收益法评估闭幕动作评估论断，江苏恒义股东一都权益的评估

价值为 135,200.00 万元，44.00%股权的评估值为 59,488.00 万元。经交易各方协

商细则以收益法评估闭幕为参考依据，标的钞票的最终交易价钱为 59,400.00 万

元。

鉴于上述评估闭幕的有用期放胆日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期钞票评估呈报》，阐明标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估呈报以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，汲取收益法和

市集法动作评估方法，并选用收益法评估闭幕为最终评估论断。经评估，交易

标的股东一都权益价值为东谈主民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值比较未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

闭幕为依据，加期评估闭幕仅为考据评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不触及治疗标的钞票的交易价钱，亦不触及治疗本次交易有打算。

（2）交易对价支付方式

单元：万元

交易对方 交易对价 股份支付对价 现款支付金额

鞠小平 26,817.64 13,408.82 13,408.82

何丽萍 20,702.36 10,351.18 10,351.18

万小民 8,910.00 4,455.00 4,455.00

郑欣荣 1,782.00 891.00 891.00

邹占伟 1,188.00 594.00 594.00

系数 59,400.00 29,700.00 29,700.00

本次刊行股份购买钞票的股份数量应按照以下公式进行狡计：

本次刊行股份购买钞票的股份数量=以刊行股份花式向交易对方支付的交易

对价/本次刊行股份购买钞票的刊行价钱。

按照 2023 年年度权益分拨治疗后本次刊行股份购买钞票的刊行价钱 14.64

元/股狡计，上市公司本次刊行股份购买钞票刊行的股票数量系数为 20,286,882

股，向各交易对方刊行股份的情况如下：

单元：万元、股

交易对方 股份支付对价 刊行股份数量

鞠小平 13,408.82 9,159,031

何丽萍 10,351.18 7,070,476

万小民 4,455.00 3,043,032

郑欣荣 891.00 608,606

邹占伟 594.00 405,737

系数 29,700.00 20,286,882

以上刊行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会给予

注册的数量为准。自订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派发股利、送红股、

转增股本或配股等除权、除息事项，刊行数量也将根据刊行价钱的治疗情况进行

相应治疗。除该等事项外，本次交易不设立股票刊行价钱治疗有打算。

（1）本次交易中，刊行股份及支付现款购买钞票交易对方因本次交易取得

的上市公司股份应恪守股份锁定承诺，连系承诺内容请见本呈报“第一章 本次

交易概述”之“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”之“18、交易对方对于股

份锁定及减握的承诺函”。

（2）交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟阐明并同意，就

其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除根据法律法则的要求进行

锁定外，将根据各方另行签署的《事迹承诺及补偿左券》商定的各年度事迹承诺

完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于事迹承诺年度的专项审核观点照旧

出具后进行细则。具体狡计方式如下：

交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度事迹承诺净利润数÷事迹

承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易得到的上市公司的

股份数量－补偿义务东谈主当期需补偿的股份数量（如有）。

事迹承诺及补偿安排、逾额事迹奖励具体条件详见本呈报“要紧事项辅导”

之“八、事迹承诺及补偿安排”与“九、逾额事迹奖励”。

（1）事迹奖励具体对象

序

姓名 所属公司 所属部门 职位/职务

号

工艺开发部办

公室

MFO1（

（靖江一厂

办公室）

工艺开发部办

公室

序

姓名 所属公司 所属部门 职位/职务

号

工艺开发部办

公室

注：事迹奖励对象根据将来东谈主员在职与考核情况进行动态治疗。

（2）连系司帐处理对上市公司可能酿成的影响

标的公司应在每个事迹承诺期内对逾额事迹奖励计提成本用度及应付职工

薪酬，根据《上市公司执行企业司帐准则案例解析（2019）》《企业司帐准则

第 9 号——职工薪酬》，本次逾额事迹奖励对象为标的公司管束团队及中枢员

工，该项支付安排本质上是为了获取职工服务而给予的激勉和薪金，故动作职

工薪酬核算，同期根据《企业司帐准则第 9 号-职工薪酬》第九条利润分享打算

同期温顺下列条件的，企业应当阐明连系的应付职工薪酬：

a.企业因曩昔事项导致目下具有支付职工薪酬的法界说务或推界说务；

b.因利润分享打算所产生的应付职工薪酬义务金额大略可靠预计。

标的公司在每个事迹承诺期期末，若放胆该年度期末累计杀青的事迹照旧

超出了放胆该年末为止的累计承诺事迹，则标的公司可靠预计将来事迹超出承

诺事迹，即因利润分享打算所产生的应付职工薪酬义务金额大略可靠预计时应

当阐明连系的应付职工薪酬及连系成本用度，故标的公司应根据放胆该年末为

止的累计超出金额，参照《事迹承诺及补偿左券》中的连系条件，狡计出该部

分累计逾额利润对应的应支付逾额事迹奖励，并计提连系成本用度和应付职工

薪酬。如果放胆该年度期末累计杀青的事迹未进取放胆该年末为止的累计承诺

事迹，则该年度不计提成本用度，同期将以客岁度累计阐明的成本用度冲回。

要而论之，标的公司应在每个事迹承诺期内对逾额事迹奖励计提成本用度

及应付职工薪酬，上市公司无需进行连系司帐处理。

逾额事迹奖励安排，将加多标的公司的相应成本用度，进而对上市公司合

并报表净利润产生一定影响。但上述事迹奖励是以标的公司完成承诺事迹、实

现逾额事迹为前提，奖励金额是在完成既定承诺事迹的基础上对逾额净利润的

分配商定。奖励标的公司职工的同期，上市公司也得到了标的公司带来的逾额

呈报。

本次交易有打算设立事迹奖励机制，有助于提高标的公司筹备层职工的积极

性，进一步擢升标的公司和上市公司的盈利才气，因此不会对标的公司、上市

公司将来坐褥筹备酿成不利影响。

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标

的钞票在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的钞票在此期间产

生吃亏的，则由交易对方按照标的公司吃亏额乘以各自对标的公司的握股比例以

现款方式朝上市公司补偿。

上市公司本次刊行股份购买钞票完成日前的滚存未分配利润，由本次刊行股

份购买钞票完成日后的全体股东按其握股比例分享。

本次交易决议的有用期为上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

（二）召募配套资金具体有打算

本次交易中召募配套资金的股票种类为东谈主民币 A 股普通股，每股面值为 1.00

元，上市地点为上交所。

上市公司拟向不进取 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。特定投资者

包括相宜法律法则轨则的证券投资基金管束公司、证券公司、财务公司、钞票管

理公司、保障机构投资者、其它境内法东谈主投资者和当然东谈主等特定对象，证券投资

基金管束公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构投资者以

其管束的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司动作刊行对象的，

只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套资金项下

刊行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对召募配套资金刊行对象有新规

定的，届时上市公司将根据监管机构的新轨则进行相应治疗。

根据《刊行注册管束办法》等法律法则的连系轨则，本次刊行股份召募配套

资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经中国

证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照连系法律法则的轨则，

并根据询价情况，与本次召募配套资金的主承销商协商细则。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派送现款股利、股票股利、成本

公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根

据中国证监会及上交所的连系轨则进行相应治疗。

本次召募配套资金拟刊行的股份数量不进取本次刊行前公司总股本的 30%，

召募配套资金总额不进取本次交易中以刊行股份方式购买钞票交易价钱的 100%。

召募配套资金的最终刊行股票数量将在中国证监会注册后按照《刊行注册管束办

法》等连系轨则和询价闭幕细则。

在刊行股份配套召募资金订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送

股、成本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次召募配套资金的刊行

价钱作出相应治疗的，本次召募配套资金的刊行数量也将相应治疗。

本次召募配套资金总额不进取 29,700.00 万元，不进取拟以刊行股份方式购

买钞票交易价钱的 100%，且刊行股份数量不进取上市公司本次交易前总股本的

易的现款对价。在召募配套资金到位之前，上市公司可根据实践情况以自有和/

或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等股份

刊行收尾之日起 6 个月内不得转让。本次刊行收尾后，刊行对象通过本次召募配

套资金刊行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、成本公积金转增股

本、配股等原因加多的，亦应恪守上述商定。在上述股份锁按时限届满后，其转

让和交易依照届时有用的法律法则和上交所的规则办理。

若上述锁按时安排与证券监管机构的最新监管观点不相符，将根据连系证券

监管机构的最新监管观点进行相应治疗。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不组成要紧钞票重组

根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计财务呈报以及本次交易标的钞票

的作价情况，标的公司最近一年连系财务目的占上市公司最近一年经审计的连系

财务目的的比例情况如下：

单元：万元

标的公司× 本次交易 与交易对价 相应目的

技俩 上市公司 标的公司

交易比例 对价 孰高值 占比

钞票总额 675,609.66 212,076.75 114,945.60 114,945.60 17.01%

钞票净额 335,438.52 58,401.23 31,653.47 73,175.51 21.81%

营业收入 536,888.80 177,698.40 96,312.53 - 96,312.53 17.94%

注：1、钞票总额与钞票净额相应目的占比，系按照交易对价与标的公司钞票总额和钞票净

额连系目的孰高原则，与上市公司相应目的对比而成。

算相应数额。 鉴于上市公司于 2023 年 12 月 26 日发布公告，

以自有资金收购江苏恒义 10.20%

股权，因此该次交易金额及比例均已在上述目的狡计中累计狡计；上述股权转让已完成工商

变更。

由上表可知，根据《重组管束办法》的轨则，本次交易不组成要紧钞票重组。

（二）本次交易不组成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法则的轨则，本次刊行股份及支

付现款购买钞票事项不组成关联交易。

（三）本次交易不组成重组上市

本次交易前后，上市公司的实践遏抑东谈主均为陈竞宏，本次交易不会导致上市

公司遏抑权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实践遏抑东谈主未发生

变更。因此，本次交易不组成《重组管束办法》第十三条所轨则的重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响请见本呈报“要紧事项辅导”之“三、本次重组

对于上市公司的影响”。

五、本次重组交易决策过程及审批情况

本次重组交易尚需履行的决策及审批范例，包括但不限于：

上述批准或注册等范例属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得连系监

管机构的批准或注册存在不细则性，而最终取得批准或注册的时刻也存在不细则

性，提请投资者看重连系风险。

六、本次重组连系方作出的要紧承诺

本次交易连系方作出的要紧承诺如下：

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

息提供的对象、场合、内欢跃方式怎样），均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性讲述

或者要紧遗漏。

供的贵寓均为确切、原始的书面贵寓或副本贵寓，

该等贵寓副本或复印件与原始贵寓或原件一致，是

准确和完整的，整个文献的签名、钤记均是确切且

经正当有用授权的，并无任何虚假记录、误导性陈

述或要紧遗漏。

不存在应当暴露而未暴露的合同、左券、安排或其

对于提供贵寓真

他事项。

实性、准确性和

完整性的声明与

法则、规章的轨则，以及中国证券监督管束委员会、

承诺函

证券交易所等监管部门的要求，实时暴露关联本次

交易的信息，并保证该等信息确切切性、准确性和

完整性，保证该等信息不存在虚假记录、误导性陈

述或者要紧遗漏。

实、准确、完整，不存在职何虚假记录、误导性陈

述或者要紧遗漏，并对本次交易的信息暴露和苦求

文献中的虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏承担

相应的法律职守。

违背前述承诺的步履，本公司欢然承担相应的法律

职守。

对于无造孽违纪

守《中华东谈主民共和国公司法》等法律、法则、表率

性文献和公司规则轨则的任职资历和义务，本公司

的承诺函

的董事、监事、高等管束东谈主员任职均经正当范例产

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

生，不存在关联法律、法则、表大肆文献和公司章

程及关联监管部门、兼职单元（如有）所不容的兼

职情形，不存在其他要紧失信步履。

用、违纪对外担保等情形，不存在要紧造孽违游记

为。

反《中华东谈主民共和国公司法》第一百七十八条、第

一百七十九条、第一百八十条收用一百八十一条文

定的步履，最近三十六个月内未受到中国证券监督

管束委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处

罚，最近一年未受到证券交易所的公开降低。

实践遏抑东谈主未受到证券交易所公开降低，不存在其

他要紧失信步履。最近三十六个月内，本公司及本

公司的控股股东、实践遏抑东谈主、现任董事、监事、

高等管束东谈主员不存在受到与证券市集连系的行政

处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

股东、实践遏抑东谈主、现任董事、监事、高等管束东谈主

员不存在尚未了结的或可料想的要紧诉讼、仲裁案

件，亦不存在因涉嫌非法正被司法机关立案窥探、

涉嫌造孽违纪正被中国证监会立案视察或者被其

他有权部门视察等情形。

遏抑的机构不存在因涉嫌要紧钞票重组连系的内

幕交易被立案视察或者立案窥探的情形，最近三十

六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关照章雅致处分的情形。

益或者社会大众利益的要紧造孽步履。

信息严格躲闪，不向任何第三方暴露该等贵寓和信

息，但有权机关要求暴露或者向为完成本次交易而

聘用的中介机构提供本次交易连系信息的除外。

开前均不存在买卖连系证券，或者表现与本次交易

连系的信息，或者建议他东谈主买卖连系证券等内幕交

对于不存在内幕 易步履。

函 的企业均不存在因涉嫌本次交易连系的内幕交易

被中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监

会”）立案视察或被司法机关立案窥探的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章雅致处分的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组连系股票极端交易监管》第十二条

轨则的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

体董事、监 实性、准确性和 与蓝本或原件一致，且该等文献贵寓的署名与钤记

事、高等管 完整性的声明与 都是确切的。

理东谈主员 承诺函 2、本东谈主保证所暴露或提供信息和文献以及为本次

交易出具的诠释与承诺确切、准确、完整，不存在

虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏；本东谈主同意对

所暴露或提供信息确切切性、准确性和完整性承担

法律职守。

误导性讲述或者要紧遗漏，被司法机关立案窥探或

者被中国证券监督管束委员会立案视察的，在形成

视察论断以前，本东谈主同意不转让在华达科技领有权

益的股份，并于收到立案巡逻告知的两个交易日内

将暂停转让的书面苦求和股票账户提交华达科技

董事会，由董事会代本东谈主向证券交易所和登记结算

公司苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求

的，授权董事会核实后径直向证券交易所和登记结

算公司报送本东谈主的身份信息并苦求锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主的身份信

息，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定连系

股份。如视察论断发现有在造孽违纪情节，本东谈主承

诺锁定股份自发用于连系投资者抵偿安排。

法则以及表大肆文献的轨则，实时暴露与本次交易

关联的信息，并保证该等信息确切、准确、完整，

不存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏。

法律、法则、表大肆文献和公司规则轨则的任职资

格和义务，华达科技的董事、监事、高等管束东谈主员

任职均经正当范例产生，不存在关联法律、法则、

表大肆文献和公司规则及关联监管部门、兼职单元

（如有）所不容的兼职情形，不存在其他要紧失信

步履。

一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条及

第一百八十一条文定的步履，最近三十六个月内未

上市公司全 受到中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证

对于无造孽违纪

体董事、监 监会”）的行政处罚，最近一年未受到证券交易所

事、高等管 的公开降低。

的承诺函

理东谈主员 3、最近三十六个月内，本东谈主不存在受到与证券市

场连系的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

的或可料想的要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉

嫌非法正被司法机关立案窥探、涉嫌造孽违纪正被

中国证监会立案视察或者被其他有权部门视察等

情形。

重组连系的内幕交易被立案视察或者立案窥探的

情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关照章雅致处分的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

对于自本次交易 易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减

上市公司全 初度董事会决议 握华达科技股份的打算；如后续有减握打算的，届

体董事、监 公告之日起至实 时将严格按照关联法律法则及表大肆文献的轨则

事、高等管 施收场期间的股 执行。

理东谈主员 份减握打算的承 2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投

诺函 资东谈主酿成损失的，本东谈主将向华达科技或其他投资东谈主

照章承担抵偿职守。

息严格躲闪，不向任何第三方暴露该等贵寓和信

息，但有权机关要求暴露或者向为完成本次交易而

聘用的中介机构提供本次交易连系信息的除外。

均不存在买卖连系证券，或者表现与本次交易连系

的信息，或者建议他东谈主买卖连系证券等内幕交易行

上市公司全

对于不存在内幕 为。

体董事、监

事、高等管

函 业均不存在因涉嫌本次交易连系的内幕交易被中

理东谈主员

国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监

会”）立案视察或被司法机关立案窥探的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章雅致处分的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组连系股票极端交易监管》第十二条

轨则的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

者个东谈主输送利益，也不汲取其他方式挫伤上市公司

的利益；

职责无关的投资、消费行为；

考核委员会制定的薪酬轨制与上市公司填补呈报

措施的执行情况相挂钩；

法权限范围内，促使拟公告的股权激勉打算设立的

上市公司全 对于本次交易摊

行权条件将与上市公司填补呈报措施的执行情况

相挂钩；

级管束东谈主员 填补措施的承诺

证券监督管束委员会或上海证券交易所等证券监

管机构作出对于填补呈报措施及连系东谈主员承诺的

其他新的监管轨则，且上述承诺不行温顺证券监管

机构该等新的监管轨则时，本东谈主承诺届时将按照证

券监管机构的最新轨则出具补充承诺；

司填补呈报措施大略得到切实履行。如果本东谈主违背

本东谈主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东谈主将按摄影

关轨则履行解释、谈歉等相应义务，并同意中国证

券监督管束委员会、上海证券交易所等证券监管机

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

构按照其制定或发布的关联轨则、规则，照章对本

东谈主作出连系处罚措施或采取连系监管措施；给上市

公司或者股东酿成损失的，本东谈主欢然照章承担相应

补偿职守。

对于自本次交易 易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间减

上市公司实 初度董事会决议 握华达科技股份的打算；如后续有减握打算的，届

际遏抑东谈主及 公告之日起至实 时将严格按照关联法律法则及表大肆文献的轨则

其一致行动 施收场期间的股 执行。

东谈主 份减握打算的承 2、若违背上述承诺，由此给华达科技或者其他投

诺函 资东谈主酿成损失的，本东谈主将向华达科技或其他投资东谈主

照章承担抵偿职守。

产、机构、东谈主员、财务等方面丧失独处性的潜在风

险。

实践遏抑东谈主，本东谈主将严格恪守中国证券监督管束委

对于保握上市公

上市公司实 员会、上海证券交易是以及公司规则等连系轨则，

际遏抑东谈主 对等欺骗股东权力、履行股东义务，不利用股东地

函

位谋取不妥利益。本东谈主承诺不从事任何影响华达科

技业务独处、钞票独处、东谈主员独处、财务独处、机

构独处的步履，不挫伤华达科技超越他股东的利

益，切实保障华达科技在业务、钞票、东谈主员、财务

和机构等方面的独处性。

息严格躲闪，不向任何第三方暴露该等贵寓和信

息，但有权机关要求暴露或者向为完成本次交易而

聘用的中介机构提供本次交易连系信息的除外。

均不存在买卖连系证券，或者表现与本次交易连系

的信息，或者建议他东谈主买卖连系证券等内幕交易行

对于不存在内幕 为。

上市公司实

际遏抑东谈主

函 业均不存在因涉嫌本次交易连系的内幕交易被中

国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监

会”）立案视察或被司法机关立案窥探的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章雅致处分的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组连系股票极端交易监管》第十二条

轨则的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

才气、增强握续筹备才气，故意于保护广漠投资者

对于本次重组的

原则性观点

际遏抑东谈主及 2、本东谈主承诺将坚握在故意于华达科技的前提下，

其一致行动 积极促成本次交易奏凯进行。

东谈主 对于本次交易摊 1、本东谈主承诺不越权过问上市公司筹备管束行为，

填补措施的承诺 2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

券监督管束委员会或上海证券交易所等证券监管

机构作出对于填补呈报措施及连系东谈主员承诺的其

他新的监管轨则的，且上述承诺不行温顺证券监管

机构该等新的监管轨则时，本东谈主承诺届时将按照证

券监管机构的最新轨则出具补充承诺。

司填补呈报措施大略得到切实履行。如果本东谈主违背

本东谈主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东谈主将按摄影

关轨则履行解释、谈歉等相应义务，并同意中国证

券监督管束委员会、上海证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的关联轨则、规则，照章对本

东谈主作出连系处罚措施或采取连系监管措施；给上市

公司或者股东酿成损失的，本东谈主欢然照章承担相应

补偿职守。

本东谈主及本东谈主所遏抑的企业将尽量减少与华达科技

超越控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可

幸免的或有合理原因而发生的关联交易，本东谈主及本

东谈主遏抑的其他企业将遵命自制合理、价钱公允和等

价有偿的原则，与华达科技超越控股子公司照章签

订左券，履行正当范例，交易价钱将按照市集公认

对于减少和表率

的合理价钱细则，并将按照《中华东谈主民共和国公司

法》《中华东谈主民共和国证券法》《上海证券交易所

函

股票上市规则》等法律、行政法则、表大肆文献以

及《华达汽车科技股份有限公司规则》等关联轨则

履行信息暴露义务和办理关联报批事宜，本东谈主保证

欠亨过关联交易挫伤华达科技超越股东的正当权

益。如违背承诺导致华达科技超越控股子公司碰到

经济损失的，本东谈主将向华达科技承担抵偿职守。

他企业莫得径直或波折地实践从事与华达科技或

其控股子公司的业务组成同行竞争的任何业务活

动。本东谈主在动作华达科技的控股股东、实践遏抑东谈主

或其一致行动东谈主期间，本东谈主及本东谈主遏抑的其他企业

不会径直或波折地实践从事与华达科技或其控股

子公司的业务组成同行竞争的任何业务行为。

或其一致行动东谈主期间，本东谈主保证将采取正当及有用

的措施，促使本东谈主及本东谈主遏抑的其他企业，不以任

对于幸免同行竞

争的承诺函

司一样或相似的、对华达科技或其控股子公司业务

组成或可能组成竞争的任何业务，何况保证不进行

其他任何挫伤华达科技超越他股东正当权益的活

动。

或其一致行动东谈主期间，凡本东谈主及本东谈主遏抑的其他企

业有任何买卖契机从事任何可能会与华达科技或

其控股子公司坐褥筹备组成竞争的业务，本东谈主将按

照华达科技的要求将该等买卖契机让与华达科技，

由华达科技在同等条件下优先取得该买卖契机，或

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

在华达科技冷落异议后实时转让或断绝前述业务，

或促使本东谈主及本东谈主遏抑的其他企业实时转让或终

止前述业务以幸免与华达科技存在同行竞争。

益将一都归华达科技；如因本东谈主未履行上述承诺而

给华达科技超越控股子公司酿成经济损失的，本东谈主

将向华达科技承担抵偿职守。

估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了有

关本次交易的连系信息和文献（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或表面证言等）。

提供的对象、场合、内欢跃方式怎样），均为确切、

准确和完整的，不存在虚假记录、误导性讲述或者

对于提供贵寓真

要紧遗漏。

实性、准确性和

完整性的声明与

的贵寓均为确切、原始的书面贵寓或副本贵寓，该

承诺函

等贵寓副本或复印件与原始贵寓或原件一致，是准

确和完整的，整个文献的签名、钤记均是确切且经

正当有用授权的，并无任何虚假记录、误导性讲述

或要紧遗漏。

反前述承诺的步履，本东谈主欢然承担相应的法律责

任。

处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷关联的要紧民

事诉讼或仲裁。

未履行承诺、被中国证券监督管束委员会（以下简

对于无造孽违纪

称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券

交易所治安处分的情况等。

的承诺函

嫌内幕交易被立案视察或者立案窥探的情形，最近

交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关照章

雅致处分的情形。

同意若用于认购股份的钞票握续领有权益时刻已

满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市

公司股份自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以

任何方式进行转让。若用于认购股份的钞票握续拥

有权益时刻不足 12 个月，则通过本次交易取得的

对于股份锁定及

减握的承诺函

得以任何方式进行转让；后续股份清除限售以及减

握事宜将严格恪守中国证券监督管束委员会、上海

证券交易所届时颁布的连系轨则以及本次交易协

议中的关联商定进行；

的股份，如股份红利、转增股份等，同样恪守上述

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

锁定安排及减握要求；

要求不相符，本东谈主同意恪守并执行届时监管机构的

最新监管观点。

已取得其设立及筹备业务所需的必要审批、同意、

授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为

正当有用，不存在影响其正当存续的情况；

的公司的出资义务，出资确切，不存在职何虚假出

资、展期出资、抽逃出资等违背动作标的公司股东

所应承担的义务及职守的步履，不存在可能影响标

的公司正当存续的情况；

在权属纠纷，不存在通过信赖握股、寄托握股、收

益权安排、期权安排、代握或者其他任何代表其他

方的利益的情形，不存在典质、质押等权力受限制

对于标的钞票权 的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转

属的承诺函 让的情形；

可料想的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁

而产生的职守由本东谈主承担；

金或自筹资金，该等资金来源正当；

标的钞票的权属变更，且在权属变更过程中因承诺

东谈主原因出现的纠纷而形成的一都职守均由本东谈主承

担；

上述内容存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗

漏，给华达科技或投资者酿成损失的，本东谈主将照章

承担抵偿职守。

息严格躲闪，不向任何第三方暴露该等贵寓和信

息，但有权机关要求暴露或者向为完成本次交易而

聘用的中介机构提供本次交易连系信息的除外。

息公开前均不存在买卖连系证券，或者表现与本次

交易连系的信息，或者建议他东谈主买卖连系证券等内

对于不存在内幕 幕交易步履。

函 业（如有）均不存在因涉嫌本次交易连系的内幕交

易被中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证

监会”）立案视察或被司法机关立案窥探的情形，

亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会

作出行政处罚或被司法机关照章雅致处分的

情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市

公司要紧钞票重组连系股票极端交易监管》第十二

条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

提供的对象、场合、内欢跃方式怎样），均为确切、

准确和完整的，不存在虚假记录、误导性讲述或者

要紧遗漏。

的贵寓均为确切、原始的书面贵寓或副本贵寓，该

等贵寓副本或复印件与原始贵寓或原件一致，是准

标的公司全 对于提供贵寓真 确和完整的，整个文献的签名、钤记均是确切且经

体董事、监 实性、准确性和 正当有用授权的，并无任何虚假记录、误导性讲述

事、高等管 完整性的声明与 或要紧遗漏。

理东谈主员 承诺函 3、本东谈主保证本次交易的信息暴露和苦求文献确切、

准确、完整，不存在职何虚假记录、误导性讲述或

者要紧遗漏，并对本次交易的信息暴露和苦求文献

中的虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏承担相应

的法律职守。

反前述承诺的步履，本东谈主欢然承担相应的法律责

任。

不存在其他要紧失信步履。最近五年内，本东谈主不存

在受到与证券市集连系的行政处罚、刑事处罚且情

节严重的情形。

标的公司全

对于无造孽违纪 的或可料想的要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉

体董事、监

事、高等管

的承诺函 中国证监会立案视察或者被其他有权部门视察等

理东谈主员

情形。

易被立案视察或者立案窥探的情形，最近 36 个月

不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

照章雅致处分的情形。

息严格躲闪，不向任何第三方暴露该等贵寓和信

息，但有权机关要求暴露或者向为完成本次交易而

聘用的中介机构提供本次交易连系信息的除外。

均不存在买卖连系证券，或者表现与本次交易连系

的信息，或者建议他东谈主买卖连系证券等内幕交易行

标的公司全

对于不存在内幕 为。

体董事、监

事、高等管

函 业均不存在因涉嫌本次交易连系的内幕交易被中

理东谈主员

国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监

会”）立案视察或被司法机关立案窥探的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或被司法机关照章雅致处分的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组连系股票极端交易监管》第十二条

轨则的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

息提供的对象、场合、内欢跃方式怎样），均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性讲述

或者要紧遗漏。

供的贵寓均为确切、原始的书面贵寓或副本贵寓，

该等贵寓副本或复印件与原始贵寓或原件一致，是

对于提供贵寓真 准确和完整的，整个文献的签名、钤记均是确切且

实性、准确性和 经正当有用授权的，并无任何虚假记录、误导性陈

完整性的声明与 述或要紧遗漏。

承诺函 3、本公司保证本次交易的信息暴露和苦求文献真

实、准确、完整，不存在职何虚假记录、误导性陈

述或者要紧遗漏，并对本次交易的信息暴露和苦求

文献中的虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏承担

相应的法律职守。

违背前述承诺的步履，本公司欢然承担相应的法律

职守。

遏抑东谈主未受到证券交易所公开降低，不存在其他重

大失信步履。最近五年内，本公司及本公司的控股

股东、实践遏抑东谈主、现任董事、监事、高等管束东谈主

员不存在受到与证券市集连系的行政处罚、刑事处

罚且情节严重的情形。

股东、实践遏抑东谈主、现任董事、监事、高等管束东谈主

对于无造孽违纪

员不存在尚未了结的或可料想的要紧诉讼、仲裁案

件，亦不存在因涉嫌非法正被司法机关立案窥探、

的承诺函

涉嫌造孽违纪正被中国证券监督管束委员会（以下

简称“中国证监会”）立案视察或者被其他有权部

门视察等情形。

遏抑的机构不存在因涉嫌要紧钞票重组连系的内

幕交易被立案视察或者立案窥探的情形，最近 36

个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

机关照章雅致处分的情形。

信息严格躲闪，不向任何第三方暴露该等贵寓和信

息，但有权机关要求暴露或者向为完成本次交易而

聘用的中介机构提供本次交易连系信息的除外。

对于不存在内幕 开前均不存在买卖连系证券，或者表现与本次交易

函 易步履。

的企业均不存在因涉嫌本次交易连系的内幕交易

被中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监

会”）立案视察或被司法机关立案窥探的情形，亦

不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作

序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容

出行政处罚或被司法机关照章雅致处分的情

形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公

司要紧钞票重组连系股票极端交易监管》第十二条

轨则的不得参与上市公司要紧钞票重组的情形。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司称号 华达汽车科技股份有限公司

英文称号 Huada Automotive Technology Corp.,Ltd.

调和社会信用代码 913212007437239475

企业类型 股份有限公司（上市）

注册成本 439,040,000 元东谈主民币

法定代表东谈主 陈竞宏

股票上市地 上交所

证券简称 华达科技

证券代码 603358.SH

成未必间 2002-11-25

上市日历 2017-01-25

住所 江苏省靖江市江平路东 68 号

办公地址 江苏省靖江市江平路东 68 号

电话 86-523-84593610

传真 86-523-84593610

公司网址 www.hdqckj.com

电子信箱 hdzq@hdqckj.com

汽车及汽车系统时间研发、效果转让，坐褥、加工汽车

零部件及总成件；联想、制造汽车夹具、检具、汽车车

筹备范围 身外袒护冲压模具；从事货品和时间的相差口业务（不

含入口商品的分销业务，国度限制企业筹备或不容相差

口的商品和时间除外）。

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市

职守公司全体变更发起设立为股份有限公司。根据致同司帐师事务所（特殊普通

合伙）出具的致同审字（2013）第 320ZA1890 号审计呈报，放胆 2013 年 5 月 31

日经审计的公司净钞票为 531,379,490.52 元，全体发起东谈主同意以审计后的公司净

钞票 531,379,490.52 元中的 12,000 万元折合为变更后股份公司的注册成本（即股

本）12,000 万元，分为 12,000 万股，每股面值为东谈主民币 1 元，账面净钞票值其

余部分 411,379,490.52 元计入成本公积。各发起东谈主按原出资比例握有折结伙本后

的股份。华达科技发起东谈主及握股情况如下：

序号 股东姓名 认购股份数（万股） 握股比例（%）

系数 12,000.00 100.00

技股份有限公司初度公开刊行股票的批复》核准，公司向社会公开刊行东谈主民币普

通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元东谈主民币，每股刊行价钱 31.18 元，募

集资金总额 124,720.00 万元，召募资金净额 114,997.00 万元，上述资金到位情况，

经致同司帐师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字2017第 320ZA0003

，本次公开刊行后公司总股本为 16,000 万股。

号《验资呈报》

（二）上市后公司股本变动情况

向全体股东每 10 股转增 4 股，系数转增 6,400 万股，转增后公司总股本加多至

于公司 2018 年半年度利润分配的预案的议案》，同意以成本公积（股本溢价）转

增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，系数转增 8,960 万股，转增后公司总

股本加多至 31,360 万股。

向全体股东每 10 股转增 4 股，系数转增 12,544 万股，转增后公司总股本加多至

三、控股股东及实践遏抑情面况

放胆本呈报签署日，陈竞宏握有上市公司 179,424,656 股股份，占总股本比

例 为 40.87% ， 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实践 控 制 东谈主 ； 葛 江 宏 握有 上 市 公 司

致行动东谈主，系数握有上市公司 210,120,345 股股份，占总股本比例为 47.86%。二

东谈主简要情况如下：

陈竞宏：1946 年生，中国籍，无境外弥远居留权，高等经济师。历任靖江

县产物厂、靖江华德汽车配件厂厂长；江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽

配制造有限公司法东谈主代表、董事长、总司理等职，现任公司法定代表东谈主、董事长。

葛江宏：1972 年生，中国籍，无境外弥远居留权，本科学历，清华大学研

究生课程结业，高等经济师。曾任靖江市轴承厂计量室主任、团总支通告；历任

靖江华德汽车配件厂、江苏华德汽配制造有限公司、江苏华达汽配制造有限公司

营销前期开发部长、副总司理、总司理、董事等职，现任公司董事、总司理。

放胆本呈报签署日，上市公司产权遏抑关系如下：

四、最近三十六个月遏抑权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实践遏抑东谈主均为陈竞宏，未发生遏抑

权变动。

五、最近三年要紧钞票重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管束办法》轨则的要紧钞票重组情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事乘用车车身零部件、连系模具及新能源汽车电板箱托盘、

电机轴、电机壳、储能箱体的开发、坐褥与销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务目的

根据中兴华司帐师为上市公司出具的“中兴华审字（2022）第 020219 号”、

“中兴华审字（2023）第 020963 号”、

“中兴华审字（2024）第 020609 号”审计

呈报，及上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一

期的主要财务数据及财务目的如下：

（一）合并钞票欠债表

单元：万元

技俩

日 31 日 31 日 31 日

总钞票 633,180.17 675,609.66 639,511.49 565,051.38

总欠债 255,338.26 300,782.72 288,830.30 240,812.21

净钞票 377,841.91 374,826.94 350,681.19 324,239.17

包摄于母公司股东

的整个者权益

（二）合并利润表主要数据

单元：万元

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

营业收入 234,133.37 536,888.80 516,260.96 471,657.71

利润总额 21,550.49 44,974.07 31,114.71 41,762.45

净利润 18,381.37 37,316.95 26,107.25 36,561.12

包摄于母公司股东

的净利润

（三）合并现款流量表主要数据

单元：万元

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

筹备行为产生的现 13,771.45 33,804.35 19,850.84 33,726.46

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

金流量净额

投资行为产生的现

-57,063.01 -24,644.42 -16,505.19 -34,856.26

金流量净额

筹资行为产生的现

金流量净额

现款及现款等价物

-42,117.39 19,623.01 13,746.74 -1,662.31

净加多额

（四）主要财务目的

技俩 日/2024 年 1-6 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年

月 度 度 度

基本每股收益（元/股） 0.37 0.74 0.59 0.82

毛利率（%） 17.73 15.17 14.76 17.24

钞票欠债率（%） 40.33 44.52 45.16 42.62

加权平均净钞票收益率

（%）

八、呈报期内的诚信情况诠释

最近三年内，上市公司超越现任董事、监事、高等管束东谈主员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案窥探或涉嫌造孽违纪正被中国证监会立案视察的情形，上市公

司不存在受到要紧行政处罚（与证券市集较着无关的除外）或刑事处罚的情形。

上市公司超越实践遏抑东谈主最近十二个月内不存在受到证券交易所公开降低的情

形，不存在其他要紧失信步履。

九、上市公司因本次交易导致的股权遏抑结构的预测变化情况

上市公司因本次交易导致的股权遏抑结构的预测变化情况具体参见本呈报

“要紧事项辅导”之“三、本次重组对于上市公司的影响”之“（二）本次重组

对上市公司股权结构的影响”。

第三章 交易对方基本情况

一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方

本次刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的

（一）鞠小平

姓名 鞠小平

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024197009******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止时刻 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直握有

是，江苏恒义握股

江苏靖江农村买卖银行股份有限

公司

注：鞠小平原握有上海伊控 29%的股权，已于 2024 年 1 月进行转让。

放胆本呈报签署日，除标的公司外，鞠小平遏抑或关联的企业如下：

序 认缴出资额

投资单元称号 握股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

共青城秋实股

业（有限合伙）

海南新势创业 创业投资、股权投资、

投资合伙企业 技俩投资、实业投资

序 认缴出资额

投资单元称号 握股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

（有限合伙）

常州力瀚智造

创业投资、企业管束咨

询服务

（有限合伙）

注：海南新势创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为“共青城新势创业投资合伙企业

（有限合伙）”，2024 年 9 月已改名。

（二）何丽萍

姓名 何丽萍

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 321024197002******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止时刻 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直握有

注：何丽萍原握有靖江胜凡汽车配件有限公司 100%的股权，该公司已于 2024 年 2 月刊出。

放胆本呈报签署日，除标的公司外，何丽萍遏抑或关联的企业如下：

序 认缴出资额

投资单元称号 握股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

宁波睿耘投资合伙

企业（有限合伙）

（三）万小民

姓名 万小民

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024196706******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止时刻 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直握有

是，江苏恒义全资

子公司

是，江苏恒义握股

放胆本呈报签署日，除标的公司外，万小民无遏抑的企业或其他关联企业。

（四）郑欣荣

姓名 郑欣荣

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 321024197012******

住所 江苏省靖江市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止时刻 任职单元 职务

存在产权关系

董事、副总经 是，径直握有

理、财务总监 1.32%股权

是否与任职单元

序号 起止时刻 任职单元 职务

存在产权关系

放胆本呈报签署日，除标的公司外，郑欣荣遏抑或关联的企业情况如下：

序 认缴出资额

投资单元称号 握股比例 任职情况 投资单元的主营业务

号 （万元）

井冈山谷雨股权投

合伙）

（五）邹占伟

姓名 邹占伟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 370625197011******

住所 山东省济南市******

是否领有其他国度或者地区的居留权 无

是否与任职单元

序号 起止时刻 任职单元 职务

存在产权关系

是，径直握有

放胆本呈报签署日，除标的公司外，邹占伟无遏抑的企业或其他关联企业。

（六）其他事项诠释

（1）与上市公司超越控股股东、实践遏抑东谈主的关联关系

放胆本呈报签署日，本次交易的交易对方与上市公司超越控股股东、实践控

制东谈主无其他关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

交易对方中，鞠小平与何丽萍为佳偶关系，除此之外，交易对方之间不存在

其他关联关系。

放胆本呈报签署日，交易对方不存在朝上市公司保举董事或高等管束东谈主员的

情况。

处罚、或者触及与经济纠纷关联的要紧民事诉讼或者仲裁情况诠释

放胆本呈报签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市集较着

无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷关联的要紧民事诉讼、仲裁。

放胆本呈报签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所治安处分的情形。

二、召募配套资金的交易对方

上市公司拟汲取询价方式向不进取 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

特定投资者包括相宜法律法则轨则的证券投资基金管束公司、证券公司、财务公

司、钞票管束公司、保障机构投资者、其它境内法东谈主投资者和当然东谈主等特定对象，

证券投资基金管束公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构

投资者以其管束的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司动作刊行

对象的，只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套

资金项下刊行的股份。

如上述召募配套资金刊行对象与证券监管机构的最新监管观点不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管观点进行相应治疗。

第四章 交易标的基本情况

本次重组的标的钞票为江苏恒义 44.00%的少数股权。

一、基本情况

公司称号： 江苏恒义工业时间有限公司

调和社会信用代码： 91321282739427475N

注册地址： 靖江市开发区中洲西路 6 号

主要办公地点： 靖江市开发区中洲西路 6 号

法定代表东谈主： 陈竞宏

注册成本（万元） 16,990.91

企业类型： 有限职守公司

成未必间： 2002 年 7 月 13 日

许可技俩：货品相差口；时间相差口；相差口代理（照章

须经批准的技俩，经连系部门批准后方可开展筹备行为，

具体筹备技俩以审批闭幕为准）

一般技俩：时间服务、时间开发、时间商量、时间交流、

时间转让、时间推广；工程和时间考虑和试验发展；工业

工程联想服务；科普宣传服务；新兴能源时间研发；机电

筹备范围：

耦合系统研发；机械开导研发；新材料时间研发；汽车零

部件研发；金属成品研发；汽车零部件及配件制造；汽车

零配件批发；汽车零配件零卖；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴

承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除照章须

经批准的技俩外，凭营业派司照章自主开展筹备行为）

二、标的公司历史沿革

（一）标的公司设立情况

任公司规则》，决定共同出资设立恒义有限。恒义有限成未必的注册成本为 50.00

万元，其中朱晓东以货币认缴出资 25.50 万元，鞠小平以货币认缴出资 24.50 万

元。

（靖众

所验字2002第 153 号）

，放胆 2002 年 7 月 3 日，恒义有限已收到全体股东交纳

的出资系数 50.00 万元，均以货币出资。

营业派司》

。根据恒义有限设未必的工商登记贵寓，其设未必的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 50.00 50.00 100.00

（二）历次增减资及股权转让情况

握有的恒义有限 51.00%（对应注册成本为 25.50 万元）的股权以 25.50 万元的价

格转让给何丽萍；（2）通过了规则修正案。

同日，朱晓东与何丽萍就前述股权转让事宜签署了《股权转让左券》，全体

股东签署了《靖江市恒义汽车部件制造有限公司规则修正案》。

业法东谈主营业派司》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 50.00 50.00 100.00

册成本由 50.00 万元变更为 230.00 万元，新增注册成本 180.00 万元，其中 60.00

万元为恒义有限盈余公积按股东出资比例转增注册成本，剩余 120.00 万元由何

丽萍及鞠小平远离以货币认缴。即何丽萍以恒义有限盈余公积转增注册成本

盈余公积转增注册成本 29.40 万元，以货币 60.00 万元认缴新增注册成本 60.00

万元；（2）通过了规则修正案。

（靖新

，放胆 2006 年 4 月 4 日，恒义有限已收到全体股东过问

联会验字2006116 号）

的新增注册成本系数 180.00 万元。

业法东谈主营业派司》，恒义有限的注册成本和实成绩本变更为 230.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 230.00 230.00 100.00

（1）同意恒义有限名

称变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；（2）同意恒义有限注册成本变更为

增注册成本 141.10 万元，何丽萍以货币 128.90 万元认缴新增注册成本 128.90 万

元；（3）通过了规则修正案。

新联会验字2006171 号），放胆 2006 年 5 月 11 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册成本系数 270.00 万元，均以货币出资。

业法东谈主营业派司》，恒义有限的注册成本和实成绩本变更为 500.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 500.00 500.00 100.00

（1）同意恒义有限注

册成本变更为 800.00 万元，新增注册成本 300.00 万元，其中鞠小平以货币 153.00

万元认缴新增注册成本 153.00 万元，何丽萍以货币 147.00 万元认缴新增注册资

本 147.00 万元；（2）通过了新的规则。

（靖新

，放胆 2006 年 6 月 2 日，恒义有限已收到全体股东交纳

联会验字2006197 号）

的新增注册成本系数 300.00 万元，均以货币出资。

业法东谈主营业派司》，恒义有限的注册成本和实成绩本变更为 800.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 800.00 800.00 100.00

（1）同意恒义有限注

册成本变更为 1,680.00 万元，新增注册成本 880.00 万元，其中鞠小平以货币 415.20

万元认缴新增注册成本 415.20 万元，何丽萍以货币 464.80 万元认缴新增注册资

本 464.80 万元；（2）通过了新的规则。

新联会验字2010305 号），放胆 2010 年 5 月 19 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册成本系数 880.00 万元，均以货币出资。

业法东谈主营业派司》，恒义有限的注册成本和实成绩本变更为 1,680.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 1,680.00 1,680.00 100.00

鞠小平与恒义有限远离于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 9 月 8 日签署相应的

《专利权出资入股左券》，商定鞠小平将“差速锁锁环的加工方法”发明专利以

口的变速箱用范围档气缸”实用新式专利以 459.00 万元作价出资给恒义有限。

法”和“汽车配件拨叉的加工方法”系列专利时间价值评估呈报书》（京东鹏评

报字201165 号），对上述无形钞票进行评估，根据该呈报，

“差速锁锁环的加工

“汽车配件拨叉的加工方法”两项发明专利价值 1,500.00 万元，

方法” “一种带止

口的变速箱用范围档气缸”实用新式专利价值 459.00 万元。

（1）同意恒义有限注

册成本变更为 3,680.00 万元，新增注册成本 2,000.00 万元，其中鞠小平以无形资

产出资认缴新增注册成本 1,959.00 万元，何丽萍以货币 41.00 万元认缴新增注册

成本 41.00 万元；（2）通过了规则修正案。

同日，靖江市新宇宙（301277）联合司帐师事务所出具《验资呈报》（靖新联会验字

2012188 号），放胆 2012 年 4 月 16 日，恒义有限已收到全体股东交纳的新增注

册成本系数 2,000.00 万元，出资方式为货币资金及无形钞票，连系专利的专利权

属已变更至恒义有限名下。

业派司》，恒义有限的注册成本和实成绩本变更为 3,680.00 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 3,680.00 3,680.00 100.00

（1）同意鞠小平以无

形钞票出资方式认缴的注册成本 1,959.00 万元变更为以货币出资方式认缴，出资

金额仍为 1,959.00 万元；

（2）通过了规则修正案。此外，鞠小平同意上述无形资

产无偿救济给恒义有限。

新联会验字2016049 号），放胆 2016 年 1 月 25 日，恒义有限已收到鞠小平因置

换原无形钞票出资交纳的货币资金 1,959.00 万元。

派司》。

（1）同意恒义有限注

册成本变更为 5,257.14 万元，新增注册成本 1,577.14 万元，其中万小民以 1,650.08

万元认缴新增注册成本 788.57 万元，郑欣荣以 330.00 万元认缴新增注册成本

享企业管束中心（有限合伙）以 525.71 万元认缴新增注册成本 525.71 万元，溢

价部分计入成本公积；（2）通过了规则修正案。

万小民、郑欣荣、邹占伟为标的公司职工，远离任标的公司监事、财务总监、

总工程师，泰州沉静念念享企业管束中心（有限合伙）为鞠小平径直握有 99.00%

合伙份额的合伙企业（已于 2018 年 12 月刊出）。

新联会验字2017020 号），放胆 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已收到全体股东缴

纳的新增注册成本系数 1,577.14 万元，均以货币出资。

派司》，恒义有限的注册成本和实成绩本变更为 5,257.14 万元。

本次增资完成后，恒义有限的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

泰州沉静念念享企业管

理中心（有限合伙）

系数 5,257.14 5,257.14 100.00

（众会字（2017）

第 5452 号）。根据该呈报，放胆 2017 年 3 月 31 日，恒义有限经审计的账面净资

产值为 96,937,193.38 元。

（万隆评报字（2017）第 1488 号）。根据该呈报，放胆 2017 年 3 月 31 日，恒义

有限净钞票评估值为 11,617.70 万元，不低于经审计的账面净钞票值。

（1）同意恒义有限采取全体

变更的方式由有限职守公司变更为股份有限公司，股份有限公司的称号为“江苏

恒义汽配股份有限公司”；（2）同意将恒义有限账面净钞票值按 1：0.5423 的比

例折合为 52,571,400 股股份，每股面值为 1 元，股份有限公司注册成本 5,257.14

万元，经审计的账面净钞票值进取股份有限公司注册成本的部分，计入成本公积。

同日，恒义有限全体股东签署《发起东谈主左券书》。

义汽配股份有限公司规则》等议案，并选举产生了恒义股份第一届董事会董事、

第一届监事会非职工代表监事。

同日，恒义股份召开第一届董事会第一次会议，审议通过了连系议案，选举

并产生了董事长，聘任了恒义股份连系高等管束东谈主员；恒义股份召开第一届监事

会第一次会议，审议通过了连系议案，选举并产生了监事会主席。

第 5574 号）。根据该呈报，放胆 2017 年 3 月 31 日，恒义有限已根据《公司法》

关联轨则及折股有打算，将恒义有限放胆 2017 年 3 月 31 日经审计的净钞票

股本共计 52,571,400 元，净钞票大于股本部分计入成本公积，注册成本照旧足额

交纳。

派司》。

本次全体变更为股份有限公司后，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东称号 握股数量（万元） 握股比例（%）

泰州沉静念念享企业管束中心

（有限合伙）

系数 5,257.14 100.00

（股转系统函〔2017〕6186 号），

公司股票在世界中小企业股份转让系统挂牌的函》

同意恒义股份股票在世界股转系统挂牌。

称为“恒义股份”，证券代码为 872332。

完成股票在世界股转系统挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东称号 握股数量（万元） 握股比例（%）

泰州沉静念念享企业管束中心

（有限合伙）

系数 5,257.14 100.00

股票在世界股转系统断绝挂牌。

司股票断绝在世界中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2815

号），恒义股份在世界股转系统断绝股票挂牌苦求得到批准，恒义股份股票自 2018

年 8 月 10 日起断绝挂牌。

股票在世界股转系统断绝挂牌时，恒义股份的股权结构如下：

序号 股东称号 握股数量（万元） 握股比例（%）

泰州沉静念念享企业管束中心

（有限合伙）

系数 5,257.14 100.00

（1）同意恒义股份

由股份制公司变更为有限职守公司，称号变更为“江苏恒义汽配制造有限公司”；

（2）通过了新的规则。

同日，鞠小平与泰州沉静念念享企业管束中心（有限合伙）签署了《股权转让

左券》，鞠小平将其握有的恒义股份 30.80%的股份（对应 1,619.20 万元注册成本）

转让给泰州沉静念念享企业管束中心（有限合伙），转让价钱为 1,619.20 万元。

派司》。

本次组织花式变更为有限职守公司并完成股权转让后，恒义有限的股权结构

如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

泰州沉静念念享企业管

理中心（有限合伙）

系数 5,257.14 5,257.14 100.00

（1）同意永新县品安

念念享企业管束中心（有限合伙）（2018 年 8 月 29 日，泰州沉静念念享企业管束中

心（有限合伙）改名为永新县品安念念享企业管束中心（有限合伙））将其握有的

恒义有限 40.80%的股权（对应 2,144.91 万元注册成本）、万小民将其握有的恒义

有限 7.65%的股权（对应 402.17 万元注册成本）、郑欣荣将其握有的恒义有限 1.53%

的股权（对应 80.44 万元注册成本）、邹占伟将其握有的恒义有限 1.02%的股权（对

应 53.62 万元注册成本）远离转让给华达科技，转让价款远离为 19,787.95 万元、

让价款为 24,735.00 万元，转让价钱为 9.23 元/注册成本；（2）通过了新的规则。

这次转让恒义有限一都股份估值为东谈主民币 4.85 亿元，这次估值价钱以评估

值为基础并经交易各方协商一致细则。2018 年 7 月 19 日，北京朔方（002987）亚事钞票评

估事务所（特殊普通合伙）出具了《华达汽车科技股份有限公司拟收购江苏恒义

汽配股份有限公司股权触及的该公司股东一都权益价值钞票评估呈报》（朔方亚

事评报字【2018】第 01-370 号）。

同日，本次股权转让的出让方、受让方就本次股权转让事宜签署了《股权转

让左券》。

派司》。

本次股权转让完成后，恒义有限的股权结构如下：

序

股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

号

系数 5,257.14 5,257.14 100.00

（1）同意公司称号变

更为“江苏恒义工业时间有限公司”；（2）通过了规则修正案。

注册成本变更为 15,257.14 万元，新增注册成本 10,000 万元，其中华达科技以货

币认缴新增注册成本 5,100.00 万元，鞠小平以货币认缴新增注册成本 2,212.23 万

元，何丽萍以货币认缴新增注册成本 1,707.77 万元，万小民以货币认缴新增注册

成本 735.00 万元，郑欣荣以货币认缴新增注册成本 147.00 万元，邹占伟以货币

认缴新增注册成本 98.00 万元，本次增资为全体股东同比例增资，价钱为 1 元/

出资额；（2）通过了规则修正案。

本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

系数 15,257.14 15,257.14 100.00

握有的江苏恒义 3.50%的股权（对应 534.00 万元注册成本）、0.50%的股权（对

应 76.29 万元注册成本）远离转让给向雪梅、姚中彬；（2）通过了规则修正案。

这次转让的股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍握有，具体代握形成息争除情况参见

本呈报“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）股

权代握超越清除情况”。

同日，何丽萍远离与向雪梅、姚中彬就本次股权转让事宜签署了《股权转让

左券》。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 15,257.14 15,257.14 100.00

（1）同意江苏恒义注

册成本变更为 16,990.9059 万元，新增注册成本 1,733.7659 万元，其中，宜宾晨

谈认缴新增注册成本 1,560.3893 万元，宁波超兴认缴新增注册成本 173.3766 万

元；（2）通过了规则修正案。

超兴签署了《对于宜宾晨谈新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资于江

苏恒义工业时间有限公司之投资左券》《对于宁波梅山保税港区超兴创业投资合

伙企业（有限合伙）投资于江苏恒义工业时间有限公司之投资左券》，商定宜宾

晨谈向公司投资 9,000 万元，认购公司新增注册成本 1,560.39 万元，宁波超兴向

公司投资 1,000 万元，认购公司新增注册成本 173.38 万元，每股价钱均为 5.77

元/股。本次增资完成后，公司的注册成本变更为 16,990.91 万元，宜宾晨谈、宁

波超兴远离得到公司 9.18%、1.02%的股权。这次增资江苏恒义一都股权投前估

值为 8.80 亿元，该订价参考了江苏恒义所处行业发展趋势、本身发展战术、业

务筹备等各方面因素，由交易各方本着自发、自制、诚信的原则，经友好协商共

同细则。

本次增资完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

系数 16,990.91 16,990.91 100.00

将其握有的江苏恒义 3.14%的股权（对应 534.00 万元注册成本）转让给何丽萍，

这次股权转让为向雪梅代何丽萍握有的股份收复。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让连系的规则

修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

系数 16,990.91 16,990.91 100.00

将其握有的江苏恒义一都股权转让给何丽萍，这次股权转让为姚中彬代何丽萍握

有的股份收复。

同日，江苏恒义召开股东会并作出决议，通过了与前述股权转让连系的规则

修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

系数 16,990.91 16,990.91 100.00

权左券》，商定宜宾晨谈将其握有的江苏恒义 9.18%的股权（对应注册成本为

准日 2023 年 10 月 31 日，江苏恒义股东一都权益价值为 135,200 万元。

同日，华达科技与宜宾晨谈、宁波超兴签署了《现款收购股权左券之补充协

议》，以《钞票评估呈报》的评估闭幕为基础，协商细则宜宾晨谈、宁波超兴握

有的股权价钱远离为 12,397.96 万元、1,377.55 万元。

苏恒义股权转让连系的规则修正案。

本次股权转让完成后，江苏恒义的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例（%）

（万元） （万元）

系数 16,990.91 16,990.91 100.00

（三）股权代握超越清除情况

商定何丽萍将其握有的江苏恒义 3.5%的股权（对应 534.00 万元注册成本）转让

给向雪梅；商定何丽萍将其握有的江苏恒义 0.5%的股权（对应 76.29 万元注册资

本）转让给姚中彬。根据何丽萍、向雪梅和姚中彬的《访谈记录》及《代握清除

左券》，上述江苏恒义股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍握有，代握原因主要系江

苏恒义曾打算分拆上市，为温顺管束层握股比例要求，由向雪梅、姚中彬代何丽

萍握有江苏恒义股权。

出于表率筹备洽商，向雪梅、姚中彬远离与何丽萍签订《股权转让左券》，

并远离于 2023 年 9 月和 2023 年 12 月完成工商登记变更，上述股权代握步履得

以清除。

放胆本呈报签署日，上述股份代握均已清除，且股权代握及清除不存在纠纷

或潜在纠纷。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年标的公司存在 2 次增资，除代握息争除代握外，存在 1 次股权转让，

不存在减资和改制的情况，具体情况如下：

标的公司最近三年增资及股权转让具体情况如下：

是否履行

交易价钱 股权变动相

序 必要的审

事项 时刻 交易各方 交易内容 及订价依 关方的关联

号 议和批准

据 关系

范例

为擢升江苏恒义详细

华达科技、鞠 实力并补充流动资

小平、何丽 金，具体情况详见本 鞠小温存何

年1月 体股东同

郑欣荣和邹 的公司历史沿革”之 关系

比例增资

占伟 “（二）历次增减资

及股权转让情况”

引入战术投资者，具 投前估值

体情况详见本呈报本 8.80 亿元，

年6月 波超兴 历史沿革”之“（二） 股，交易各

历次增减资及股权转 方共同协

让情况” 商闭幕

交易价钱

华达科技现款收购江

苏恒义 10.20%股权，

以本次交

华达科技、宜 具体情况详见本呈报

股权转 2024 易评估值

让 年7月 13.52 亿元

波超兴 公司历史沿革”之

为基础并

“（二）历次增减资

经协商确

及股权转让情况”

定

最近三年，除因本次交易而进行的钞票评估外，标的公司未进行与交易、增

资或改制连系的评估责任。

（五）是否存在出资虚假或影响其正当存续等情况

放胆本呈报签署日，标的公司不存在出资虚假或影响其正当存续的情况，亦

不存在因涉嫌非法被司法机关立案窥探或者涉嫌造孽违纪被中国证监会立案调

查以及受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属鬈曲的其他情况的诠释

放胆本呈报签署日，标的公司股权明晰，不存在股权被质押或冻结等权力受

限，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者妨碍权属鬈曲的其他情况。

三、股权结构及遏抑关系

（一）股权结构

放胆本呈报签署日，标的公司股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 握股比例（%）

系数 16,990.91 16,990.91 100.00

（二）股权遏抑关系

放胆本呈报签署日，标的公司的股权遏抑关系如下图所示：

注：放胆本呈报签署日，鞠小温存何丽萍系佳偶关系，系数握有标的公司股权比例为 35.20%。

放胆本呈报签署日，华达科技握有标的公司 56.00%股权，为标的公司江苏

恒义的控股股东。

放胆本呈报签署日，陈竞宏先生径直握有华达科技 40.87%股份，为华达科

技控股股东及实践遏抑东谈主，因此为标的公司的实践遏抑东谈主。

（三）公司规则或连系投资左券中可能对本次交易产生影响的主要内容、高等

管束东谈主员的安排、是否存在影响钞票独处性的左券或其他安排

放胆本呈报签署日，标的公司已召开股东会同意本次股权转让、其他股东放

弃优先购买权，不存在可能对本次交易产生影响的设立或高等管束东谈主员安排，亦

不存在其他影响其钞票独处性的左券或其他安排。

四、下属企业及分公司情况

放胆本呈报签署日，江苏恒义有 3 家径直控股子公司远离为江苏恒义轻合金

有限公司、宁德恒义工业时间有限公司和恒义超然工业时间（上海）有限公司，

其中江苏恒义轻合金有限公司旗下领有一家江苏恒义轻合金有限公司惠州分公

司。具体情况如下：

划不息恒义轻合金惠州分公司业务。

（一）江苏恒义轻合金有限公司

公司称号： 江苏恒义轻合金有限公司

调和社会信用代码： 91320481MA260HE1X3

注册地址： 江苏省常州市溧阳市昆仑街谈毛场路30号

主要办公地点： 江苏省常州市溧阳市昆仑街谈毛场路30号

法定代表东谈主： 陈竞宏

注册成本（万元） 20,000

企业类型： 有限职守公司

成未必间： 2021年5月13日

江苏恒义握股70.00%，吴江市新申铝业科技发展有限公司握股

股权结构：

一般技俩：金属成品研发；新材料时间研发；有色金属压延加工；

汽车零部件及配件制造；金属材料制造；模具制造；模具销售；

企业管束；信息商量服务（不含许可类信息商量服务）；金属切

筹备范围： 削加工服务；金属加工机械制造；专用开导制造（不含许可类专

业开导制造）；工业工程联想服务；国内贸易代理；销售代理；

国内货品运输代理（除照章须经批准的技俩外，凭营业派司照章

自主开展筹备行为）

苏恒义轻合金有限公司规则》，决定共同出资设立恒义轻合金。恒义轻合金成立

时的注册成本为 20,000 万元，其中江苏恒义以货币出资 14,000.00 万元，吴江市

新申铝业科技发展有限公司以货币出资 6,000.00 万元。

法东谈主营业派司》。根据恒义轻合金设未必的工商登记贵寓，其设未必的股权结构

如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例

（万元） （万元）

吴江市新申铝业科技发

展有限公司

系数 20,000.00 20,000.00 100.00%

恒义轻合金主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、坐褥和销售，

主要产品为电板盒箱体，是标的公司主营业务。

呈报期内，恒义轻合金主要财务数据如下：

单元：万元

技俩

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

钞票总额 89,455.54 115,779.91 61,337.40

钞票净额 20,103.92 19,534.19 16,233.75

营业收入 42,292.19 94,671.83 21,046.91

净利润 569.74 3,300.44 -3,419.93

注：上述财务数据为合并数据口径并经中兴华司帐师审计。

（1）恒义轻合金不存在出资虚假或影响其正当存续的情况的诠释

放胆本呈报签署日，恒义轻合金不存在出资虚假或影响其正当存续的情况，

亦不存在因涉嫌非法被司法机关立案窥探或者涉嫌造孽违纪被中国证监会立案

视察以及受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）恒义轻合金股权不存在质押、冻结等权力限制，不触及诉讼、仲裁、

司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属鬈曲的其他情况的诠释

放胆本呈报签署日，恒义轻合金股权明晰，标的公司所握有其股权不存在被

质押或冻结等权力受限，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者妨碍

权属鬈曲的其他情况。

自 2021 年 1 月 1 日至本呈报签署日，恒义轻合金不存在与交易、增资或改

制连系的评估情况。

（二）宁德恒义工业时间有限公司

公司称号： 宁德恒义工业时间有限公司

调和社会信用代码： 91350902MA32DMM483

注册地址： 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号

主要办公地点： 福建省宁德市蕉城区七都镇宁海路1号

法定代表东谈主： 陈竞宏

注册成本（万元） 1,980

企业类型： 有限职守公司

成未必间： 2019年1月2日

股权结构： 江苏恒义握股100.00%

一般技俩：时间服务、时间开发、时间商量、时间交流、时间转

让、时间推广；工程和时间考虑和试验发展；工业工程联想服务；

科普宣传服务；新兴能源时间研发；机电耦合系统研发；机械设

备研发；新材料时间研发；汽车零部件研发；金属成品研发；汽

筹备范围：

车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零卖；机械

零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变

速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属切削加工服务（除

照章须经批准的技俩外，凭营业派司照章自主开展筹备行为）

定设立宁德恒义。宁德恒义成未必的注册成本为 1,980 万元，其中江苏恒义以货

币出资 1,980 万元。

东谈主营业派司》

。根据宁德恒义设未必的工商登记贵寓，其设未必的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东称号 握股比例

（万元） （万元）

宁德恒义主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、坐褥和销售，

主要产品为电板盒箱体，是标的公司主营业务。

呈报期内，宁德恒义主要财务数据如下：

单元：万元

技俩

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

钞票总额 9,102.81 13,080.88 14,241.93

技俩

年 6 月 30 日 31 日 月 31 日

钞票净额 4,145.79 4,104.22 2,253.01

营业收入 2,432.34 20,564.31 18,039.99

净利润 41.57 1,851.21 820.71

注：上述财务数据经中兴华司帐师审计。

（1）宁德恒义不存在出资虚假或影响其正当存续的情况的诠释

放胆本呈报签署日，宁德恒义不存在出资虚假或影响其正当存续的情况，亦

不存在因涉嫌非法被司法机关立案窥探或者涉嫌造孽违纪被中国证监会立案调

查以及受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）宁德恒义股权不存在质押、冻结等权力限制，不触及诉讼、仲裁、司

法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属鬈曲的其他情况的诠释

放胆本呈报签署日，宁德恒义股权明晰，不存在股权被质押或冻结等权力受

限，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者妨碍权属鬈曲的其他情况。

自 2021 年 1 月 1 日至本呈报签署日，宁德恒义不存在与交易、增资或改制

连系的评估情况。

（三）恒义超然工业时间（上海）有限公司

公司称号： 恒义超然工业时间（上海）有限公司

调和社会信用代码： 91310114MA1GYC8K6F

注册地址： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室

主要办公地点： 上海市嘉定区安拓路56弄5号楼2单元2楼

法定代表东谈主： 陈竞宏

注册成本（万元） 500

企业类型： 有限职守公司

成未必间： 2021年6月30日

股权结构： 江苏恒义握股100.00%

一般技俩：时间服务、时间开发、时间商量、时间交流、时间转

让、时间推广；工程和时间考虑和试验发展；工业工程联想服务；

筹备范围： 科普宣传服务；新兴能源时间研发；机电耦合系统研发；机械设

备研发；新材料时间研发；汽车零部件研发；金属成品研发（除

照章须经批准的技俩外，凭营业派司照章自主开展筹备行为）

呈报期内，恒义超然主要财务数据如下：

单元：万元

技俩

年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日

钞票总额 442.49 296.05 567.90

钞票净额 -938.40 -1,065.94 -344.79

营业收入 735.12 1,077.68 367.67

净利润 127.54 -721.15 -557.22

注：上述财务数据经中兴华司帐师审计。

五、主要钞票权属景色、对外担保及主要欠债情况

（一）主要钞票情况

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义的钞票组成情况如下：

单元：万元

技俩

金额 占钞票总额比例

货币资金 12,963.85 7.08%

应收单据 1,118.49 0.61%

应收账款 50,412.39 27.55%

应收款项融资 7,566.29 4.13%

预支款项 966.67 0.53%

其他应收款 7,085.99 3.87%

存货 22,258.19 12.16%

合同钞票 75.26 0.04%

其他流动钞票 503.76 0.28%

技俩

金额 占钞票总额比例

流动钞票系数 102,950.88 56.25%

其他非流动金融钞票 13.47 0.01%

固定钞票 65,035.53 35.54%

在建工程 1,884.98 1.03%

使用权钞票 3,735.09 2.04%

无形钞票 4,463.30 2.44%

耐久待摊用度 1,543.45 0.84%

递延所得税钞票 2,654.75 1.45%

其他非流动钞票 735.33 0.40%

非流动钞票系数 80,065.89 43.75%

钞票系数 183,016.77 100.00%

（1）固定钞票概述

江苏恒义固定钞票主要为机器开导和房屋及建筑物等。放胆 2024 年 6 月 30

日，江苏恒义的各样固定钞票明细如下：

单元：万元

固定钞票类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率

房屋及建筑物 28,459.55 3,998.21 - 24,461.34 85.95%

机器开导 51,916.75 15,547.07 - 36,369.68 70.05%

运输开导 311.56 221.10 - 90.45 29.03%

电子开导超越他 6,614.06 2,500.00 - 4,114.06 62.20%

系数 87,301.91 22,266.38 - 65,035.53 74.49%

注：成新率=账面净值/账面原值

（2）房屋及建筑物

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越子公司共有 13 处自有房产，具体情

况如下：

序 整个 建筑面积 他项

房屋整个权证号 房产坐落 证载用途

号 权东谈主 （平方米） 权力

序 整个 建筑面积 他项

房屋整个权证号 房产坐落 证载用途

号 权东谈主 （平方米） 权力

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148604 号 1幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148603 号 2幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148605 号 3幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 2 号

恒义 148606 号 4幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55646 号 1幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55647 号 2幢

江苏 靖房权证城字第 靖江市中洲西路 6 号

恒义 55648 号 3幢

江苏 靖房权证城字第 靖城镇靖江市开发区

恒义 182846 号 中洲西路 6 号 5 幢

苏（2022）靖江

江苏 靖江市城南园区中洲

恒义 西路 102 号

渝（2017）大足 重庆市大足区双路镇

江苏

恒义

鲁（2018）青岛

江苏 城阳区荟城路 667 号

恒义 58 号楼 1 单元 203 户

权第 0003491 号

鲁（2018）青岛

江苏 城阳区荟城路 667 号

恒义 58 号楼 1 单元 302

权第 0003551 号

恒义 苏（2023）溧阳

溧阳市昆仑街谈毛场 车间、门

路 30 号 卫、仓库

金 0186323 号

（3）租借房产

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越子公司主要的租借房屋共计 14 项，

具体情况如下：

序 租借面积

承租方 出租方 坐落 租借期限 用途

号 （平方米）

靖江汇德隆 2024 年 3 月 1

江苏恒 靖江市城西大 坐褥及

义 谈 15 号 办公

司 月 28 日

主车间：2023

靖江市三星 年 8 月 12 日至

江苏恒 靖江市中洲西 仓储及

义 路 10 号 坐褥

限公司 日；

东南车间：

序 租借面积

承租方 出租方 坐落 租借期限 用途

号 （平方米）

日至 2024 年 7

月 19 日

江苏恒 靖江市城市 兴业路 149 号

义 之星宾馆 门面房 4 楼

年 10 月 16 日

福建环三兴 蕉城区三屿上 2021 年 5 月 21

宁德恒

义

有限公司 宁海路 1 号 月 20 日

宁德市碧桂园 2021 年 12 月 1

宁德恒 陈金清、陈

义 爱灼

八都镇碧桂园 2021 年 12 月 1

宁德恒

义

号 11 月 30 日

宁德市蕉城区

福建三田投 七都控规单元 2023 年 7 月 1

宁德恒

义

公司 侧“上汽·源 月1日

航坪山”小区

宁德恒 宁德泰禾红树

义 林 2 栋 403 室

月 14 日

上海市嘉定区

上海海外汽 2022 年 10 月 1

恒义超 安拓路 56 弄 5

然 号楼 2 单元

限公司 月 30 日

上海市嘉定区

上海海外汽 2021 年 8 月 1

恒义超 安拓路 56 弄 5

然 号楼 2 单元

限公司 月 30 日

溧阳豪群商 增家路 16 号综 2024 年 6 月 7

恒义轻

合金

公司 01-04 层 月6日

溧阳群鑫商 增家路 16 号综 2022 年 10 月 1

恒义轻

合金

公司 01-04 层 月 30 日

恒义轻 广东省惠州市

广东苏靖汽 2023 年 7 月 1

合金惠 博罗县石湾镇 坐褥及

州分公 振兴通衢北侧 仓储

公司 月1日

司 地段

恒义轻 广东省惠州市

华达汽车科 2022 年 1 月 1

合金惠 博罗县石湾镇 坐褥及

州分公 振兴通衢北侧 仓储

有限公司 月1日

司 地段

注 1：序号 3 合同中未注明租借面积，共租住 17 间房；序号 7 合同中未注明租借面积，共

租住 6 间房；

注 2：序号 2、序号 7 租借合同已到期，均已续展。

（1）地皮使用权

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越控股子公司领有的地皮使用权共 5 处，

具体情况如下：

序 地皮使用 地皮 地皮使用权 他项

权力东谈主 产权证号 坐落 面积（ ）

号 权类型 用途 断绝日历 权力

靖国用 靖江市靖

工业

用地

靖国用 靖江市开

工业

用地

靖国用 靖江市靖

工业

用地

靖江市城

苏（2022）靖

南园区中 工业

洲西路 用地

第 1011707 号

苏（2023）溧

溧阳市昆

恒义轻合 阳市不动产 工业

金 权第 0186323 用地

场路 30 号

号

放胆本呈报签署日，江苏恒义连系地皮使用权权属明晰，除典质外，不存在

被查封情形，不存在法律争议或纠纷。

（2）商标

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越控股子公司领有 9 项已注册商标，具

体情况详见重组呈报书“附件一 商标情况”。

（3）专利

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越控股子公司领有 111 项专利，其中发

明专利 39 项，实用新式专利 72 项，具体情况详见重组呈报书“附件二 专利情

况”。

（4）软件文章权

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越控股子公司领有软件文章权共计 10

个，具体情况详见重组呈报书“附件三 软件文章权情况”。

（5）域名

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义超越控股子公司正在使用的主要域名共计

序号 域名握有东谈主 域名 ICP 备案/许可证号 审核通过日历

苏 ICP 备 2022018341

号-1

（二）主要欠债、或有欠债及对外担保情况

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义的欠债组成情况如下：

单元：万元

技俩

金额 占欠债总额比例

短期借款 18,516.00 16.11%

应付单据 17,309.31 15.06%

应付账款 30,418.03 26.47%

合同欠债 583.94 0.51%

应付职工薪酬 2,331.69 2.03%

应交税费 1,158.88 1.01%

其他应付款 850.19 0.74%

一年内到期的非流动欠债 16,175.49 14.07%

其他流动欠债 72.61 0.06%

流动欠债系数 87,416.15 76.06%

耐久借款 19,600.00 17.05%

租借欠债 3,360.74 2.92%

递延收益 2,084.42 1.81%

递延所得税欠债 2,473.64 2.15%

非流动欠债系数 27,518.80 23.94%

欠债系数 114,934.95 100.00%

放胆 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在

为控股股东、实践遏抑东谈主超越遏抑的其他企业进行违纪担保的情形。

（三）典质、质押或权力受限情况

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及控股子公司整个权或使用权受到限制

的钞票详见本呈报本章节“五、主要钞票权属景色、对外担保及主要欠债情况”

之“（一）主要钞票情况”之“2、主要固定钞票”和“3、主要无形钞票”，除

上述钞票和货币资金中的保证金外，标的公司不存在其他钞票典质、质押等权

利限制的情况，亦不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍

权属鬈曲情形。

六、主要筹备禀赋

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义及控股子公司握有的主要筹备禀赋情况

如下：

序 握有 文凭编号或 筹备类别/

文凭称号 有用期 发证机关

号 东谈主 注册编码 许可技俩

江苏省科

学时间

厅、江苏

江苏 高新时间企业证 GR20213200 2021.11.30 至 省财政厅

恒义 书 9182 2024.11.29 和国度税

务总局江

苏省税务

局

桓为认证

江苏 环境管束体系认 230075E0268 2023.5.10 至

恒义 证文凭 R0M 2026.5.9

有限公司

桓为认证

江苏 事迹健康安全管 230075S0225 2023.5.10 至

恒义 理体系认证文凭 R0M 2026.5.9

有限公司

IATF16949-2016 Túv suD

江苏 1211162337/ 2024.7.4 至

恒义 01 TMS 2027.7.3

系认证 有限公司

恒义 IATF16949-2016 Túv suD

汽车质地管束体

金 系认证 有限公司

宁德 IATF16949-2016 1211162337/ 2022.12.21 至 Túv suD

恒义 汽车质地管束体 02 TMS 2025.12.20 管束服务

序 握有 文凭编号或 筹备类别/

文凭称号 有用期 发证机关

号 东谈主 注册编码 许可技俩

系认证 有限公司

恒义

IATF16949-2016 Túv suD

惠州 1211162337/ 2024.6.28 至

分公 04 TMS 2027.6.27

系认证 有限公司

司

江苏 海关报关单元注 相差口收发 2018.10.18 至

恒义 册登记文凭 货东谈主 耐久

七、标的公司造孽违纪情况

（一）标的公司是否因涉嫌非法被司法机关立案窥探或者涉嫌造孽违纪被中国

证监会立案视察

放胆本呈报签署日，标的公司不存在因涉嫌非法被司法机关立案窥探或者涉

嫌造孽违纪被中国证监会立案视察的情况。

（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚

呈报期内，标的公司超越控股子公司受到的主要行政处罚有 3 项，具体情况

如下：

定书》（溧昆罚决字〔2023〕40 号）。主要系恒义轻合金一号、二号铝棒加热炉

销毁器操作部位未安装可燃气体探伤报警器，但未酿成危害后果。根据《中华东谈主

民共和国安全坐褥法》第 99 条的轨则，溧阳市昆仑街谈作事处决定给予恒义轻

合金罚金 31,000 元的行政处罚，恒义轻合金已按时交纳罚金。

根据江苏省溧阳高新时间产业开发区详细管束局（上述处罚机构上司主管单

位）出具的诠释，就上述行政处罚，恒义轻合金已按照《行政处罚决定书》的要

求按时履行交纳罚金的义务并已纠正造孽步履，未酿成危害后果，该行政处罚为

一般范例行政处罚，该行政处罚金额未达到较大数额以上且无严重情节，该行政

处罚相对隐微。除上述情况外，恒义轻合金自设立之日起至诠释注解出具之日，恪守

国度和地方关联安全坐褥方面的法律、行政法则、部门规章和表大肆文献的轨则，

未发生要紧安全坐褥事故，不存在违背安全坐褥方面的法律、行政法则、部门规

章或表大肆文献的情形，亦未因违背关联安全坐褥方面的法律、行政法则、部门

规章或表大肆文献的轨则而受到或可能受到任那边罚。

恒义轻合金受到的上述行政处罚的罚金金额在连系法律法则轨则的罚金金

额幅度内属于较低金额，连系处罚依据及行政规则布告均未认定恒义轻合金的该

等步履属于情节严重的情形，该等步履不组成要紧造孽违纪步履，该等行政处罚

不组成本次交易的本质性法律禁锢。

罚决定书》

（粤惠石湾罚罚字〔2023〕249 号）

。根据该处罚决定书，恒义惠州分

公司存在将工业坐褥加工过程中产生的工业固体废料私自倾倒到生存垃圾投放

点的造孽步履，固体废料的处置用度为 150 元。根据《中华东谈主民共和国固体废料

混浊环境防治法》第 102 条的轨则，恒义惠州分公司的造孽情节相宜减轻处罚情

形，博罗县石湾镇东谈主民政府决定给予恒义惠州分公司罚金 7,000 元的行政处罚，

恒义惠州分公司已按时交纳罚金。

恒义惠州分公司受到的上述行政处罚的罚金金额在连系法律法则轨则的罚

款金额幅度内属于较低金额，连系处罚依据及行政规则布告均未认定恒义惠州分

公司的该等步履属于情节严重的情形，该等步履不组成要紧造孽违纪步履，该等

行政处罚不组成本次交易的本质性法律禁锢。

（（宁）济急罚〔2023〕30 号）。根据该处罚决定书，宁德恒义存在未确切记录

民共和国安全坐褥法》第 97 条的轨则，宁德市济急管束局决定给予宁德恒义罚

款 45,000 元的行政处罚。根据宁德恒义提供的缴款凭证，宁德恒义已按时交纳

罚金。

《中华东谈主民共和国安全坐褥法》第 97 条文定，坐褥筹备单元未确切记录安

全坐褥锻练和培训情况的，责令限期改正，处十万元以下的罚金；过期未改正的，

责令停产歇业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚金。

上述行政处罚，宁德恒义已按照《行政处罚决定书》的要求按时履行交纳罚金的

义务并已纠正造孽步履，未酿成危害后果。宁德恒义上述造孽步履不组成情节严

重的情形，不属于要紧造孽违纪步履，上述行政处罚不属于要紧行政处罚。除该

等行政处罚外，自 2021 年 1 月 1 日于今，宁德恒义不存在因违背安全坐褥筹备

连系的法律、法则或表大肆文献的轨则而受到其他行政处罚的情形。

根据上述行政处罚决定的法律依据及本独处财务参谋人对宁德市济急管束局

的访谈阐明，本独处财务参谋人觉得，宁德恒义受到的上述行政处罚的罚金金额在

连系法律法则轨则的罚金金额幅度内属于较低金额，连系处罚依据及行政规则文

书均未认定宁德恒义的该等步履属于情节严重的情形，该等步履不组成要紧造孽

违纪步履，该等行政处罚不组成本次交易的本质性法律禁锢。

除上述情形外，标的公司超越控股子公司最近三年内不存在其他因违背法律、

行政法则、部门规章或表大肆文献的轨则而受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情

形。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司主要从事新能源规模轻量化产品的研发、坐褥和销售，主要产品为

新能源汽车电板箱体、电机轴、电机壳等配件，同期积极布局储能电板箱体、氢

能燃料箱体等新兴产品，领有研发、产品联想、先进坐褥工艺以及规模化坐褥的

完整业务体系。呈报期内，标的公司主要产品为电板盒箱体，是新能源汽车能源

电板系统的重要组成部分。

依靠不凡的研发联想实力、优异的产品质能、完善的配套服务体系和实时的

产品委用才气，标的公司得到了致密的行业明白度，积贮了凡俗的客户资源，截

至目下，标的公司已与宁德期间、亿纬锂能等国内主要新能源电板企业建立了紧

密的业务相助关系，此外，标的公司主要产品电板箱体、电机轴、电机壳等产品

径直或波折为上汽集团、北汽新能源、比亚迪（002594）、长城汽车（601633）、祯祥汽车、联想汽车、

小鹏汽车等整车厂坐褥的各式车型提供配套。

标的公司系国度高新时间企业，经过多年发展立异实时间积淀，标的公司具

备工艺、时间、材料全要素时间开发才气，坐褥筹备规模、工艺装备水平、产品

研发才气、质地遏抑以及产品委用才气等处在行业率先水平，一语气多年被评为市

“百优企业”，先后被认定为“江苏省立异型企业”、

“江苏省企业时间中心”、

“江

苏省汽车差速器联想及制造工程时间考虑中心”、

“江苏省博士后科研责任站”及

“泰州市专利模范和会立异企业”等，2022 年被认定为“江苏省专精特新中小

企业”。

（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法则及政策

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件产品的研发、坐褥和销

售，根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码

为 C3670，属于“汽车零部件及配件制造”。根据《中国上市公司协会上市公司

行业统计分类指引》，标的公司所属行业的行业代码为 CG367，属于“汽车零部

件及配件制造”。

发改委、工信部、科技部承担行业的宏不雅管束职能，主要负责制定产业政策

以及行业发展筹备；中汽协是经中华东谈主民共和国民政部核准注册登记的社团分支

机构，主要负责产业与市集调研、时间模范制定、对会员企业的培训服务、行业

自律管束以及代表会员企业向政府冷落产业发展建议和观点等。

为进一步推动我国新能源汽车及陡立游行业可握续发展，国务院及各部委结

合行业的发展近况，颁布了一系列连系法律、法则及政策，具体情况如下：

序号 法律法则/产业政策 发布部门 连系内容

《国务院办公厅转发

扩大新能源汽车消费。落实构建高质地充

国度发展转变委对于

电基础设施体系、复旧新能源汽车下乡、

延续和优化新能源汽车车辆购置税减免等

的告知》（2023 年 7

政策

月）

对于延续和优化新能 财政部、税务总 为复旧新能源汽车产业发展，促进汽车消

源汽车车辆购置税减 局、工信部 费，对购置日历在 2024 年 1 月 1 日至 2025

序号 法律法则/产业政策 发布部门 连系内容

免政策的公告（2023 年 12 月 31 日历间的新能源汽车免征车辆

年 6 月） 购置税；对购置日历在 2026 年 1 月 1 日至

征收车辆购置税

《加速推动充电基础

设施确立更好复旧新 立异农村地区充电基础设施确立运营爱戴

发改委、国度能

源局

振兴的实施观点》 强化农村地区新能源汽车宣传服务管束

（2023 年 5 月）

《中共中央国务院关

于作念好 2023 年全面

饱读舞有条件的地区开展新能源汽车和绿色

智能家电下乡

作的观点》 （2023 年 5

月）

工信部、交通运 在世界范围内启动大众规模车辆全面电动

《对于组织开展大众 输部、发改委、 化先行区试点责任，试点期为 2023—2025

规模车辆全面电动化 财政部、生态环 年。车辆电动化水平大幅提高。试点规模

先行区试点责任的通 境部、住房城乡 新增及更新车辆中新能源汽车比例权臣提

知》（2023 年 2 月） 确立部、国度能 高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快

源局、邮政局 递、城市物发配送规模力图达到 80%

为促进汽车消费，复旧汽车产业发展，对

《对于减征部分乘用 购置日历在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12

（2022 年 5 月） 不进取 30 万元的 2.0 升及以下排量乘用

车，减半征收车辆购置税

《对于进一步擢升电 到“十四五”末，我国电动汽车充电保障

动汽车充电基础设施 才气进一步擢升，形成限度超前、布局均

服务保障才气的实施 衡、智能高效的充电基础设施体系，大略

（2022 年 1 月）

观点》 温顺进取 2,000 万辆电动汽车充电需求

《促进绿色消费实施 纵欲发展绿色交通消费。纵欲推广新能源

（2022 年 1 月）

有打算》 汽车，迟缓取消各地新能源车辆购买限制

《产业结构治疗带领

（2024 年版）

遵守擢升基础软硬件、中枢电子元器件、

重要基础材料和坐褥装备的供供水平，强

化重要产品自给保障才气。实施产业链强

《“十四五”数字经济

链补链行动，加强面向多元化应用场景的

时间和会和产品立异，擢升产业链重要环

节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽

车、东谈主工智能、工业互联网等要点产业供

应链体系

《“十四五”当代能源 积极推动新能源汽车在城市公交等规模的

发改委、国度能

源局

推动绿色铁路、绿色公路、绿色口岸、绿

《“十四五”节能减排 色航谈、绿色机场确立，有序推动充换电、

年 12 月） 施确立。提高城市公交、出租、物流、环

卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例

序号 法律法则/产业政策 发布部门 连系内容

进一步要务实施大量基础材料巩固擢升行

《“十四五”原材料工

工信部、科技部、 动，擢升高强铝合金、复合材料等详细竞

当然资源部 争力。此外，还要求扩大中高端材料内需，

年 12 月）

挖掘高性能铝材等高端材料消费潜能

纵欲推广新能源汽车，迟缓裁减传统燃油

汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，

《2030 年前碳达峰行

推动城市大众服务车辆电动化替代，推广

电力、氢燃料、液化自然气能源重型货运

月）

车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁

能源能源的交通用具比例达到 40%独揽

《中华东谈主民共和国经 聚焦新一代信息时间、生物时间、新能源、

济和社会发展第十四 新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环

年远景办法选录》 产业，加速重要中枢时间立异应用，增强

（2021 年 3 月） 要素保障才气，陶冶壮大产业发展新动能

推动末端用能规模以电代煤、以电代油，

《新期间的中国能源

（2020 年 12 月）

发展》

能方式

研发新一代模块化高性能整车平台，攻关

《新能源汽车产业发

纯电动汽车底盘一体化联想、多能源能源

系统集成时间，打破整车智能能量管束控

年）》（2020 年 11 月）

制、轻量化、低摩阻等共性节能时间

疏纷乱尺寸挤压铝合金型材在底盘难以大

《节能与新能源汽车

工信部、中国汽 批量应用，基础工艺存在较着瓶颈；明确

车工程学会 汽车轻量化重要时间之一为大型挤压铝合

（2020 年 10 月）

金尺寸清楚性时间

开释汽车消费后劲。实施汽车限购的地区

对于加速发展通顺促

要结合实践情况，探索推论迟缓放宽或取

消限购的具体措施。有条件的地方对购置

（2019 年 8 月）

新能源汽车给予积极复旧

新能源汽车规模要点发展非金属复合材

料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化

《汽车产业投资管束 材料的车身、零部件和整车，全功能、高

（2018 年 12 月）

轨则》 性能的整车遏抑系统，高效驱动系统、先

进车用能源电板和燃料电板产品，车用动

力电板等制造、检测时间和专用装备

复旧上风特色零部件企业作念大作念强，要点

《汽车产业中耐久发

发改委、工信部、 打破能源电板、车用传感器、轻量化材料

科技部 等工程化、产业化瓶颈，饱读舞发展高附加

月）

值、常识密集型的高端零部

（三）主要产品的用途及呈报期的变化情况

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、坐褥和销售，

主要产品为电板盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的重要组成部分，呈报期内

公司的主营业务未发生变更。

（四）主要产品及工艺进程

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件的研发、坐褥和销售，

主要产品为电板盒箱体。标的公司电板盒箱体的坐褥工序全体主要分为挤压并粗

裁、精裁、热处理、单件 CNC、焊合、整件 CNC、气密测试、清洗、总成检测

和测验装配等要道，具体坐褥进程如下：

（五）主要业务模式

标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需求

预测情况制定年度、月度采购需求打算，并结合原材料安全库存、到货周期和具

体坐褥情况等因素而进行动态治疗。标的公司通过向供应商采取询价、比价的模

式进行采购，采购部门主要依据连系大量材料的市集价钱行情走势或通过供应商

对比询价等方式在及格供应商名录内择优进行采购。

标的公司主要采取“以销定产”的坐褥模式，即根据下旅客户的订单以及中

耐久预测需求量进行坐褥。标的公司根据销售订单下达坐褥打算，坐褥管束部门

根据订单交期细则产品的坐褥排期，安排产品坐褥，确保按时委用。

标的公司出于提高坐褥效益、温顺订单增长的需求，对部分产品的箱体喷胶、

喷粉和型材机加工等非中枢加工工序采取寄托加工的方式进行，呈报期内，外协

加工金额较小。

标的公司采取直销的销售模式，即标的公司径直与最终用户签署合同和结算

货款。标的公司下旅客户主要为新能源汽车整车厂商和大型能源电板厂商，其供

应商管束体系和产品认证进程极为严格，供应商产品质地、成本遏抑、供货才气

均达到要求且经严格审核后，才可进入其及格供应商名录，建立业务关系后一般

不会轻易更换，保握一定时期的清楚相助。

呈报期内，标的公司少部分产品汲取寄卖方式向客户进行销售，行将部分产

品寄放在寄卖客户或第三方仓库中，与客户就实践使用量进行对账并结算。

标的公司主营业务收入主要来自于以电板盒箱体为中枢的新能源汽车电板

系统零部件产品。标的公司通过联想、研发、坐褥并向下流整车厂商或主要新能

源电板企业销售电板盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品杀青盈利。

呈报期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照客户的订单完成产品委用，并在开具发票后，按照两边所签订

合同商定方式收取相应货款。客户一般汲取银行转账或银行承兑汇票方式支付货

款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单商定完成货品委用入库后，由供

应商开具发票，并按照两边商定的账期支付货款。标的公司一般汲取银行转账或

银行承兑汇票方式支付货款。

（六）主要产品的坐褥和销售情况

呈报期内，标的公司的主要产品电板箱体产能、产量等具体情况如下：

单元：套

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年

表面产能 453,225 762,645 710,500

产量 233,660 509,996 367,659

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年

销量 245,816 491,904 366,401

产能利用率 51.55% 66.87% 51.75%

产销率 105.20% 96.45% 99.66%

呈报期内，标的公司电板盒箱体产销率永远防守在较高水平，标的公司产能、

产量快速擢升，由于标的公司扩大坐褥规模，新增产线所导致。

呈报期内，标的公司主要产品型号繁密，鉴于不同型号产品时间、工艺的复

杂程度、规格大小等均存在互异，因而上述产能以标的公司各产线办法产品联想

产能狡计。此外，由于标的公司产品型号繁密，需要束缚对开导参数、产线治疗

以恰当下旅客户订单，因此实践产能低于表面产能。2022 年，标的公司产能利

用率较低主要由于恒义轻合金、江苏恒干娘公司产能扩展所致。

呈报期内，标的公司的主营业务收入具体组成如下：

单元：万元

技俩

金额 比例 金额 比例 金额 比例

新能源汽车零部

件

电板箱体 65,852.11 91.22% 141,545.07 85.21% 88,173.48 84.62%

其

中： 电机轴及

其他

燃油车零部件 671.38 0.93% 2,057.43 1.24% 2,554.58 2.45%

系数 72,189.10 100.00% 166,121.35 100.00% 104,193.75 100.00%

呈报期内，标的公司前五大客户情况如下：

单元：万元

是否存

序 主要销售 占主营业务 开首相助

客户称号 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 时刻

关系

国内产销规模最大的车企之

一，集团旗下主要整车企业

包括智己汽车、上汽乘用车

分公司、飞凡汽车、上汽大

众、上汽通用、上汽通用五

菱、上汽大通、南京依维柯、

上汽轻卡等

中国率先的智能电动汽车公

P7、P5 等车型量产上市

全球率先的新能源立异科技

公司，主要从事能源电板及

储能电板的研发、坐褥及销

下流主要相助车企包括特斯

拉、蔚来汽车、小鹏汽车、

祯祥汽车、一汽群众等

由北京汽车集团有限公司控

股的高技术上市公司和绿色

聪慧出行一体化责罚有打算提

北汽新能 供商，主营业务包括纯电动

源 乘用车研发联想、坐褥制造

与销售服务，目下全力打造

极狐、北京汽车、华彰汽车

三大品牌

主要从事研发、坐褥和销售

太阳能组件、逆变器，并提

供成套光伏系统责罚有打算，

其中公司全资控股子公司盐

城市大丰阿特斯储能科技有

铁锂储能系统 Pack 坐褥、系

统集成、产品测试等，具有

全自动 Pack 焊合产线、半自

动装配线、Pack 测试通谈、

系统集成线和测试线

系数 63,444.33 87.89% - -

是否存

序 主要销售 占主营业务 开首相助

客户称号 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 时刻

关系

新能源能源系统开发的科技

型公司，负责能源电板包、

逆变器等产品的坐褥制造，

为上汽乘用车、上汽通用、

南维柯和上汽群众等整车厂

提供产品开发和时间服务

专科研发制造汽车能源电

池、储能系统的新能源高科

技公司，蜂巢能源已取得了

长城汽车、祯祥汽车、东风

汽车、合众、金康、天空、

零跑等车企的电板定点，在

国内装机量呈握续稳步上升

态势

系数 149,003.47 89.70% - -

是否存

序 主要销售 占主营业务 开首相助

客户称号 在关联 销售金额 简介

号 产品 收入比例 时刻

关系

系数 89,263.04 85.67% - -

注 1：上述前五名客户销售数据按照受吞并实践遏抑东谈主遏抑的客户合并狡计；

注 2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽期间能源电板系统有限公司、上海捷

新能源（300152）电板系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新能源汽车科技股份有限公司等；

注 3：宁德期间包括宁德期间新能源科技股份有限公司、江苏期间新能源科技有限公司、时

代祯祥（四川）能源电板有限公司和宁德蕉城期间新能源科技有限公司等；

注 4：伊控能源包括上海伊控和宁德伊控，其中上海伊控为江苏恒义握股 5%以上股东、董

事鞠小平呈报期内握股并担任董事的公司，其已于 2024 年 1 月将所握上海伊控整个股份转

让至宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2024 年 5 月不再担任该

公司董事。放胆本呈报书签署日，鞠小平已不再握有上海伊控股份且不担任其董事；此外，

这次股权转让后宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）径直握有上海伊控

因此 2024 年 1-6 月标的公司向伊控能源销售情况与上汽集团合并狡计；

注 5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车制

造有限公司；

注 6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司保

定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；

注 7：北汽新能源包括北京新能源汽车股份有限公司蓝谷能源系统分公司、北京新能源汽车

股份有限公司；

注 8：阿特斯包括阿特斯储能科技有限公司和盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司；

呈报期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例远离为

中度较高所致，放胆 2023 年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已进取 80%。

呈报期内，标的公司前五大客户较为清楚，主要由于标的公司的主要产品电

池盒箱体市集具有客户粘性高的特质。电板盒箱体产品是新能源汽车电板系统的

重要零部件，产品的联想和开发需要整车厂商、能源电板厂商以及电板盒供应商

共同参与，下流整车厂在采纳供应商时会执行严格、复杂、耐久的认证范例，需

要握续对供应商研发和时间立异才气、量产委用才气、工艺时间水平、质地管控

才气以及成本遏抑才气等进行全面的考核和评估，同期，洽商到产品考据周期较

长以及变更供应商带来的成本和不细则性，新能源汽车超越配套能源电板厂商与

上游供应商一朝建立致密的相助关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特质

外，标的公司动作国内较早通过铝合金挤压工艺及 FSW 等新式工艺制造电板盒

箱体的坐褥企业之一，多年来照旧凭借本身产品时间的先进性、实时委用、质地

把控才气以及成本上风鄙人旅客户业内收获了致密的口碑，并与主要客户建立了

耐久清楚的相助关系。

（七）主要原材料和能源供应情况

标的公司的原材料主要为铝棒和铝型材，呈报期内，标的公司的主要原材料

铝棒和铝型材的采购金额及占比情况如下：

采购金额 占主营业务 采购单价

期间 采购内容 采购量（吨）

（万元） 成本比例 （元/吨）

铝棒 5,302.13 9,849.04 15.72% 18,575.65

铝型材 5,806.70 14,186.13 22.64% 24,430.61

月

系数 11,108.83 24,035.17 38.36% 21,636.10

铝棒 9,638.80 17,171.26 12.22% 17,814.73

系数 27,732.54 62,589.19 44.56% 22,568.87

铝棒 - - - -

系数 16,484.15 45,681.93 48.21% 27,712.64

呈报期内，标的公司对铝棒和铝型材的采购价钱执行“铝锭市集价钱+加工

费”的采购订价模式，其中铝棒的“铝锭市集价钱”主要参考“上海有色 A00

铝”，铝型材参考“长江有色 A00 铝”或“长江有色 A356.2 铝”的市集公开价

格，与行业老例一致。此外，由于铝型材通过铝棒挤压裁切等工艺坐褥制备，因

此“加工费”一般高于铝棒。

标的公司铝型材采购单价的变动趋势与“长江有色 A00 铝”或“长江有色

A356.2 铝”价钱的变动趋势比较情况具体如下：

单元：元/吨

如上图所示，呈报期内，标的公司铝型材的采购价钱与市集价钱变动趋势基

本一致。

标的公司坐褥所用主要能源为电力、自然气和水，呈报期内标的公司主要能

源的采购量、采购金额、采购价钱及对主营业务成本影响情况如下表：

采购单价

采购金额 占主营业务

期间 采购内容 采购量 （元/度、

（万元） 成本比例

m?、吨）

电（万度） 1,495.33 1,267.48 2.02% 0.85

自然气（万 m?） 74.71 340.22 0.54% 4.55

水（万吨） 8.50 32.86 0.05% 3.87

电（万度） 3,027.95 2,516.08 1.79% 0.83

水（万吨） 17.16 61.70 0.04% 3.60

采购单价

采购金额 占主营业务

期间 采购内容 采购量 （元/度、

（万元） 成本比例

m?、吨）

自然气（万 m?） 49.90 230.74 0.24% 4.62

水（万吨） 11.30 40.37 0.04% 3.57

注：2023 年度自然气增幅较大主要系新技俩喷粉工艺使用加多、以及新增挤压、热处理等

工序所致。

呈报期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

单元：万元

序 主要采购 占主营业务 是否存在

期间 供应商称号 采购金额

号 产品 成本比例 关联关系

国电投宁夏青铜峡新

材料有限公司

广东都力澳好意思高新材

料股份有限公司

浙江启承铝业有限公

司

有限公司

奋安铝业股份有限公

司

系数 17,982.19 28.70% -

国电投宁夏青铜峡新

材料有限公司

浙江启承铝业有限公

司

苏州上飞汽车部件有

广东都力澳好意思高新材

料股份有限公司

马鞍山纳百川热交换

器有限公司

系数 52,074.63 37.07% -

苏州上飞汽车部件有

限公司

浙江启承铝业有限公

司

山东裕航特种合金装

备有限公司

山东兖矿轻合金有限

公司

豫新汽车热管束科技

有限公司

序 主要采购 占主营业务 是否存在

期间 供应商称号 采购金额

号 产品 成本比例 关联关系

系数 43,932.39 46.36% -

（八）董事、监事、高等管束东谈主员和中枢时间东谈主员，其他主要关联方或握股百

分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

呈报期内，上海伊控为标的公司握股 5%以上股东、董事鞠小平握股并担任

董事的公司，其已于 2024 年 1 月将所握上海伊控整个股权转让至宁波梅山保税

港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2024 年 5 月不再担任该公司董事。

放胆本呈报签署日，鞠小平已不再握有上海伊控股权且不担任其董事。

除上海伊控外，呈报期内，标的公司董事、监事、高等管束东谈主员和中枢时间

东谈主员、其他主要关联方或握有标的公司 5%以上股权的股东未握有上述前五名客

户和前五名供应商的权益。

（九）境外坐褥筹备情况

呈报期内，标的公司未在境外进行坐褥筹备，无境外钞票。

（十）安全坐褥及环保情况

标的公司制定了《安全坐褥职守制管束轨制》《安全坐褥职守制考核轨制》

《安全培训锻练管束轨制》等轨制，明确了坐褥功课、消防设施、劳保安排等方

面的轨则和职守单干；通过了事迹健康安全管束体系认证和环境管束体系认证，

安全坐褥设施相宜国度对于安全坐褥的要求；按时对坐褥环境进行全面检查，及

时发现和排斥潜在的安全风险。此外，标的公司按时开展安全培训，提高职工的

安全坐褥意志和应酬突发情况的才气。呈报期内，标的公司坐褥筹备不存在高危

险的情况，坐褥行为不存在要紧安全隐患。

呈报期内，标的公司未始发生要紧安全事故，不存在因违背安全坐褥轨则受

到要紧行政处罚的情形。

标的公司主要从事新能源汽车电板系统铝合金零部件产品的研发、坐褥和

销售，标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护详细名录（2021 年版）》所

列的重混浊行业，也不属于国度发展与转变委员会颁布的《对于明确阶段性裁减

用电成本政策落实连系事项的函》《高耗能行业要点规模能效标杆水温存基准水

平（2021 年版）》所列高耗能行业。

标的公司坐褥筹备过程中的主要混浊物包括废水、废气、固体放胆物和噪声，

标的公司羡慕混浊物治理及环境保护责任，在日常坐褥筹备中严格恪守国度连系

环保法律法则，负责执行确立技俩环境影响评价轨制和环境保护轨制。标的公司

在环境保护上握续过问，并根据需要当令引进新的环保设施。

呈报期内，标的公司不存在因违背环境保护连系法律法则而受到要紧行政处

罚的情形。

（十一）质地遏抑情况

标的公司自成立以来，一直高度羡慕产品的质地遏抑，并建立了完善的质地

管束体系。从原材料采购到产成品出库全进程遏抑，保证产品质地，并通过了

IATF16949-2016 汽车质地管束体系认证。标的公司动作上市公司控股子公司，

从质地管束和质地遏抑需求起程，严格执行行业质地遏抑模范，并制定质地遏抑

连系轨制及质地遏抑措施，确保产品质地温顺客户要求。

标的公司业务质地情况致密，呈报期内未发生要紧质地纠纷情况，未因质地

问题受到要紧行政处罚。

（十二）主要产品坐褥时间所处的阶段

呈报期内，标的公司主要从事新能源汽车零部件业务，主要产品为电板盒

箱体，经过多年积淀，坐褥时间和工艺老练，处于无数量坐褥阶段。标的公司核

心时间均为团队自主研发，并苦求连系专利，放胆呈报期末，标的公司领有 39

项发明专利。与主要产品连系的主要发明专利信息如下：

序 中枢坐褥时间 发明专利 所处

时间形色

号 称号 称号 阶段

新能源汽车电 新能源汽车电板箱箱体托盘框架总成，包括 一种新能源

池箱箱体托盘 由纵梁、前横梁和后横梁形成的框架结构， 汽车电板箱 无数量

框架总成的初 团结在纵梁与前横梁和后横梁之间的转角接 箱体托盘框 坐褥

创先进加工方 头，团结在框架结构底部的底板组件等多个 架总成的加

序 中枢坐褥时间 发明专利 所处

时间形色

号 称号 称号 阶段

法 部件，本加工方法结合了十二个加工范例， 工方法

不但擢升了产品结构强度，而且加工制造方

便，效率高，成本低

高箱体框架组装焊合夹具，属于焊合夹具技

高箱体框架拼 术规模，不错杀青自动调换框架的位置，针 一种高箱体

无数量

坐褥

工艺 不错焊合平面矩形框架，提高了安设适用范 接夹具

围

属于电板箱气密质检规模，不错通过不雅察仪

一种电板箱

电板箱的气密 表盘内的指挥针是否发生动掸，判断电板箱 无数量

性检测安设 是否圆善、是否漏气，该安设操作绵薄，检 坐褥

测安设

测速率快，有助于提高坐褥效率

触及电板箱整形规模，包括台架、限位槽、

汽车电板箱整 升降件、整形件、固定支脚等，该安设有助 汽车电板箱 无数量

形安设 于提高电板箱整形效率，并确保整形质地， 整形安设 坐褥

同期大略便于将整形后的电板箱体取出

触及焊合开导时间规模，开导包括底座、箱

板和焊合机构，该开导在焊合时可将铝块快 一种汽车电

汽车电板箱制 无数量

造用焊合开导 坐褥

体的焊合进行加固责任，同期又能在焊合完 焊合开导

成后对过剩溢出的焊渣进行算帐

触及焊合时间规模，该安设包括机体、顶架、

团结钢、盖板等，该安设不错运用在进气传 一种带有快

带有快速定位

感器的电阻焊合上，不错快速杀青电阻的投 速定位功能 无数量

放以超越引脚的定位，便于后续焊正当式， 的汽车配件 坐褥

件焊合安设

幸免了东谈主为定位交代电阻带来的未便，减少 焊合安设

了责任主谈主员的元气心灵销耗以及提高了坐褥效率

安设，包括固定支架、设立于固定支架上的

一种电板托

电板托盘喷粉 水平出动驱动机构、与水平出动驱动机构连

盘喷粉用辅 无数量

助陡立料装 坐褥

安设 的翻转机构等，该安设大略快速杀青对电板

置

托盘进行陡立料

（十三）呈报期中枢时间东谈主员特质分析及变动情况

放胆 2024 年 6 月末标的公司共有研发时间东谈主员 159 东谈主，占职工总东谈主数的比

例为 12.25%，标的公司研发团队学历布景致密，专科结构合理，行业教会丰富，

并照旧建立起了相对老练的研发机制，形成了丰富的考虑效果，大略较好地复旧

江苏恒义握续健康发展。

呈报期内，标的公司未认定中枢时间东谈主员，不存在变动情况。

九、呈报期主要财务数据

江苏恒义最近两年及一期的主要财务数据如下：

单元：万元

技俩

/2024 年 1-6 月 /2023 年度 日/2022 年度

钞票系数 183,016.77 212,076.75 164,221.23

欠债系数 114,934.95 147,815.26 108,966.36

整个者权益 68,081.82 64,261.49 55,254.87

营业收入 79,666.41 177,698.40 114,332.77

营业利润 4,431.94 10,647.27 1,104.36

利润总额 4,395.71 10,564.73 1,347.47

净利润 3,820.33 9,006.62 1,966.96

包摄于母公司股东的净利润 3,649.41 8,016.49 2,992.94

筹备行为产生的现款流净额 1,733.35 -8,201.66 -6,414.18

投资行为产生的现款流净额 -4,140.20 -18,292.94 -15,785.37

筹资行为产生的现款流净额 1,582.63 24,570.77 25,837.53

期末现款及现款等价物余额 1,220.10 2,044.12 3,967.40

十、触及许可他东谈主使用，或者动作被许可方使用他东谈主钞票的情况

放胆本呈报签署日，标的公司不触及许可他东谈主使用我方钞票或动作被许可方

使用他东谈主钞票的情况。

十一、交易触及的债权债务情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独处存续的法东谈主主体，其一都债务仍由其

本身享有或承担。因此，本次交易不触及债权债务鬈曲。

十二、立项、环保、行业准入、用地、筹备、确立许可等关联报批事

项的诠释

标的公司为上市公司的控股子公司，上市公司本次交易的标的钞票为江苏恒

义 44.00%股权，不触及立项、环保、行业准入、用地、筹备、施工确立等关联

报批事项。

十三、呈报期内主要司帐政策及连系司帐处理

（一）收入的阐明原则和计量方法

标的公司收入阐明的具体方法如下：

标的公司与客户之间的合同同期温顺下列条件时，在客户取得连系商品遏抑

权时阐明收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务连系的权力和义务；

（3）合同有明确的与所转让商品连系的支付条件；

（4）合同具有买卖本质，即履行该合同将改变本公司将来现款流量的风险、

时刻踱步或金额；

（5）标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开首日，标的公司识别合同中存在的各单项践约义务，并将交易价钱

按照各单项践约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分担至各单项践约义务。

在细则交易价钱时洽商了可变对价、合同中存在的要紧融资因素、非现款对价、

应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项践约义务，如果温顺下列条件之一的，标的公司在相

关践约时段内按照践约进程将分担至该单项践约义务的交易价钱阐明为收入：

（1）客户在本公司践约的同期即取得并销耗本公司践约所带来的经济利益；

（2）客户大略遏抑本公司践约过程中在建的商品；

（3）本公司践约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在通盘

合同期间内有权就累计于今已完成的践约部分收取款项。

践约进程根据所转让商品的性质汲取过问法或产出法细则，当践约进程不行

合理细则时，本公司照旧发生的成本预测大略得到补偿的，按照照旧发生的成本

金额阐明收入，直到践约进程大略合理细则为止。

如果不温顺上述条件之一，则标的公司在客户取得连系商品遏抑权的时点将

分担至该单项践约义务的交易价钱阐明收入。在判断客户是否已取得商品遏抑权

时，标的公司洽商下列迹象：

（1）企业就该商品享有当前收款权力，即客户就该商品负有当前付款义务；

（2）企业已将该商品的法定整个权鬈曲给客户，即客户已领有该商品的法

定整个权；

（3）企业已将该商品什物鬈曲给客户，即客户已什物占有该商品；

（4）企业已将该商品整个权上的主要风险和薪金鬈曲给客户，即客户已取

得该商品整个权上的主要风险和薪金；

（5）客户已汲取该商品；

（6）其他标明客户已取得商品遏抑权的迹象。

标的公司根据客户的销售合同或订单商定，完成连系产品坐褥并委用客户，

于取得客户签收或产品委用清单时阐明收入。

对于寄卖模式，标的公司根据客户的销售合同或订单商定，完成连系产品生

产并委用客户，于收到客户领用清单时阐明收入。

（二）司帐政策和司帐预计与同行业或同类钞票的互异及对利润的影响

呈报期内，江苏恒义在要紧司帐政策和司帐预计与同行业或同类钞票不存在

要紧互异。

（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因

江苏恒义财务报表以握续筹备假设为基础，根据实践发生的交易和事项，按

照财政部颁布的企业司帐准则超越应用指南、解释超越他关联轨则（统称“企业

司帐准则”）编制，以及中国证券监督管束委员会《公开刊行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务呈报的一般轨则》（2023 年改良）的轨则编制。根

据企业司帐准则的连系轨则，江苏恒义司帐核算以权责发生制为基础。

江苏恒义这次财务报表以握续筹备为基础列报，江苏恒义自呈报期末起至少

放胆 2024 年 6 月 30 日，江苏恒义纳入合并范围的子公司共计三家，具体情

况如下：

注册成本

公司称号 注册地 成未必间 握股比例 取得方式

（万元）

宁德恒义 福建省宁德市 2019-01-02 1,980.00 100.00% 设立

恒义轻合金 江苏省常州市 2021-05-13 20,000.00 70.00% 设立

恒义超然 上海市 2021-06-30 500.00 100.00% 设立

呈报期内，江苏恒义合并范围未发生变化。

（四）标的公司司帐政策变更情况

司帐政策变更的内容和原因 司帐政策变更的原因

江苏恒义自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企

依据国度政策执行

业司帐准则解释第 15 号》

江苏恒义自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 2022 年发布的《企业

依据国度政策执行

司帐准则解释第 16 号》

（1）执行企业司帐准则解释第 15 号对标的公司的影响

（财会〔2021〕

），其中“对于资金集合管束连系列报”，从发布

之日起开首执行；

“对于企业将固定钞票达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

或副产品对外售售的司帐处理”和“对于吃亏合同的判断”内容自 2022 年 1 月

江苏恒义自推广日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本呈报期内财务报表

无要紧影响。

（2）执行企业司帐准则解释第 16 号对标的公司的影响

（财会〔2022〕

项交易产生的钞票和欠债连系的递延所得税不适用运行阐明豁免的司帐处理”，

江苏恒义自 2023 年 1 月 1 日起推广该事项连系的司帐处理；

“对于刊行方分类为

权益用具的金融用具连系股利的所得税影响的司帐处理”及“对于企业将以现款

结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的司帐处理”内容自公布之日起施

行。

根据解释 16 号的轨则，江苏恒义对钞票欠债表连系技俩治疗如下：

单元：万元

钞票欠债表技俩 变更前 累计影响金额 变更后

其他流动钞票 3,677.19 5.49 3,682.68

递延所得税钞票 2,165.68 957.55 3,123.23

应交税费 980.12 47.24 1,027.36

递延所得税欠债 1,930.43 915.80 2,846.23

呈报期内，江苏恒义未发生要紧司帐预计变更情形。

（五）要紧司帐政策或司帐预计与上市公司互异的情况

本次交易前，江苏恒义为上市公司控股子公司，故呈报期内其要紧司帐政策

和司帐预计与上市公司不存在互异。

（六）行业特殊的司帐处理政策

呈报期内，江苏恒义所处行业不存在特殊司帐处理政策。

第五章 刊行股份情况

一、本次交易中购买钞票所刊行普通股股份情况

（一）刊行股份的种类及面值

本次重组刊行的股份种类为境内东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主民币

（二）刊行对象及刊行方式

本次重组所触及的股份刊行方式系向特定对象刊行，刊行对象为包括鞠小平、

何丽萍在内的 5 名江苏恒义股东，详见本呈报“第三章 交易对方基本情况”之

“一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方”。

（三）刊行股份的订价基准日及刊行价钱

根据《重组管束办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行

价钱不得低于市集参考价的 80%。市集参考价为订价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前多少个

交易日上市公司股票交易均价=订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易总

额/订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组刊行股份的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。订价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易

日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

经交易两边友好协商，本次重组的股份刊行价钱细则为 14.99 元/股，不低于

订价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或成本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将根据中国证监会及上交所的

连系轨则进行相应治疗。

上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议通过了《2023

年度利润分配预案及 2024 年中期现款分成事项的议案》。本次利润分配以有打算实

施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现款红利 0.35 元（含税），

共计派发现款红利 153,664,000.00 元。上述权益分拨已于 2024 年 7 月实施收场，

上市公司本次向交易对方刊行的新增股份的刊行价钱治疗为 14.64 元/股。

（四）交易金额及对价支付方式

根据东洲评估出具的《钞票评估呈报》（东洲评报字【2024】第 0767 号），

本次评估汲取收益法和市集法对江苏恒义的股东一都权益进行评估，根据江苏恒

义的实践情况，最终采纳收益法动作本次收购的参考依据，江苏恒义股东一都权

益在评估基准日时点的市集价值为 135,200.00 万元，经各方协商一致标的公司

单元：万元

对应江苏恒义股

交易对方 交易对价 刊行股份支付价钱 现款支付价钱

权比例

鞠小平 19.86% 26,817.64 13,408.82 13,408.82

何丽萍 15.34% 20,702.36 10,351.18 10,351.18

万小民 6.60% 8,910.00 4,455.00 4,455.00

郑欣荣 1.32% 1,782.00 891.00 891.00

邹占伟 0.88% 1,188.00 594.00 594.00

系数 44.00% 59,400.00 29,700.00 29,700.00

（五）刊行数量

根据上述刊行价钱及细则的标的钞票交易价钱狡计，上市公司向各交易对方

刊行股份的情况如下：

交易对方 以股份支付价钱（万元） 刊行股份数量（股）

鞠小平 13,408.82 9,159,031

何丽萍 10,351.18 7,070,476

万小民 4,455.00 3,043,032

交易对方 以股份支付价钱（万元） 刊行股份数量（股）

郑欣荣 891.00 608,606

邹占伟 594.00 405,737

系数 29,700.00 20,286,882

注：刊行股份购买钞票之交易对方取得的股份数量（向下取整数，精准到个位数）=该交易

对方握有的标的钞票交易价钱/本次刊行价钱。

（六）上市地点

本次重组刊行的股份将在上交所上市。

（七）锁按时安排

刊行对象作出如下锁定安排：

“1、本东谈主在本次交易中取得的华达科技股份，本东谈主同意若用于认购股份的

钞票握续领有权益时刻已满 12 个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司

股份自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股

份的钞票握续领有权益时刻不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份

自股份刊行收尾之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让；后续股份清除限售

以及减握事宜将严格恪守中国证券监督管束委员会、上海证券交易所届时颁布的

连系轨则以及本次交易左券中的关联商定进行；

增股份等，同样恪守上述锁定安排及减握要求；

守并执行届时监管机构的最新监管观点。”

此外，根据《刊行股份及支付现款购买钞票左券之补充左券》，刊行对象确

认并同意，就其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除根据法律法

规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《事迹承诺及补偿左券》商定的各

年度事迹承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于事迹承诺年度的专项

审核观点照旧出具后进行细则。具体狡计方式如下：

当年度可解禁的股份数=标的公司当年度事迹承诺净利润数÷事迹承诺期内

各年度的承诺净利润数总和×本次交易得到的上市公司的股份数量－补偿义务东谈主

当期需补偿的股份数量（如有）。

上述狡计公式按照四舍五入精准至股，如根据狡计公式当年可解禁股份数小

于 0，则视为 0；且应解锁股份数以交易对方尚未解锁股份数为限。如临了一年

事迹完成或补偿义务完成后，剩余股份一都解锁。

（八）期间损益安排

自评估基准日（不含当日）起死党割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。

过渡期间，标的钞票产生的盈利由上市公司享有，产生的吃亏由交易对方按其所

握标的钞票的股权比例朝上市公司以现款方式补足。

（九）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份刊行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份刊行

完成后的新老股东按各自握股比例共同享有。

二、召募配套资金

（一）刊行股份的种类和每股面值

本次召募配套资金刊行的股份种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每股

面值为东谈主民币 1.00 元。

（二）刊行对象及刊行方式

上市公司拟汲取询价方式向不进取 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

特定投资者包括相宜法律法则轨则的证券投资基金管束公司、证券公司、财务公

司、钞票管束公司、保障机构投资者、其它境内法东谈主投资者和当然东谈主等特定对象，

证券投资基金管束公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构

投资者以其管束的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司动作刊行

对象的，只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套

资金项下刊行的股份。

如上述召募配套资金刊行对象与证券监管机构的最新监管观点不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管观点进行相应治疗。

（三）刊行股份的订价基准日及刊行价钱

本次刊行股份召募配套资金汲取询价刊行的方式。根据《刊行注册管束办法》

等法律法则的连系轨则，本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配

套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 80%。

本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出给予注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会

授权，按照连系法律法则的轨则，并根据询价情况，与本次召募配套资金的主承

销商协商细则。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或成本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根据中国证

监会及上交所的连系轨则进行相应治疗。

（四）刊行数量及召募配套资金总额

本次召募配套资金总额不进取 29,700.00 万元，不进取本次拟以刊行股份方

式购买钞票交易价钱的 100%，召募配套资金刊行股份的数量不进取上市公司本

次交易前总股本的 30%。最终刊行数量将在本次刊行股份召募配套资金经中国证

监会作出给予注册决定后，按照《刊行注册管束办法》等法律法则的连系轨则，

根据询价闭幕最终细则。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或成本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行数量将根据中国证

监会及上交所的连系轨则进行相应治疗。

（五）上市地点

本次召募配套资金刊行的股票将在上交所上市。

（六）锁按时安排

上市公司本次拟向不进取 35 名相宜条件的特定投资者非公开刊行股份召募

配套资金。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等股份

刊行收尾之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份

因上市公司实施送股、配股、成本公积转增股身手项而增握的上市公司股份，亦

恪守上述限售期限的商定。在上述股份锁按时届满后，其转让和交易将按照中国

证监会和上交所的关联轨则执行。

若上述锁按时安排与证券监管机构的最新监管观点不相符，将根据证券监管

机构的最新监管观点进行相应治疗。

（七）召募配套资金用途

本次召募配套资金拟用于支付本次交易中的现款对价及连系中介机构用度，

具体如下：

召募资金拟投资额 使用金额占一都召募配套资

序号 技俩称号

（万元） 金金额的比例

支付本次交易现款对价及中

介机构用度

系数 29,700.00 100%

本次召募配套资金以刊行股份购买钞票的实施为前提条件，但召募配套资金

顺利与否并不影响刊行股份购买钞票的实施。如果召募配套资金出现未能实施或

融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金的方式责罚。

（八）本次召募配套资金的必要性

本次召募配套资金，拟用于支付本次交易的现款对价及中介用度等，故意于

裁减上市公司资金支付压力，裁减上市公司财务风险，提高上市公司财务天真性，

推动公司清楚发展，具有必要性。

（九）召募配套资金的管束

为了加强上市公司召募资金步履的管束，表率召募资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》

《证券法》

《上市规则》及公司规则等关联轨则，

上市公司制定了《召募资金管束轨制》，分级审批权限、决策范例、风险遏抑措

施及信息暴露范例等进行了明确轨则，对召募资金存放、使用、变更、监督和责

任雅致等内容进行了明确轨则。本次召募的配套资金将按轨则存放于上市公司董

事会指定的专项账户并严格按照上市公司的连系里面遏抑轨制执行。

（十）本次召募配套资金失败的援助措施

本次召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的顺利实施为前提条件，

本次刊行股份及支付现款购买钞票事项不以召募配套资金的顺利为前提，上市公

司召募资金的顺利与否不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票的履行及实施。

如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金责罚。在配

套召募资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先

行过问召募资金用途连系技俩，待召募资金到位后给予置换。

（十一）配套召募资金对收益法评估的影响

本次交易召募配套资金一都用于支付本次交易现款对价及中介机构用度；本

次交易在对标的钞票权益价值进行评估时，未洽商召募配套资金带来的影响。

第六章 本次交易的评估情况

一、标的钞票评估基本情况

（一）评估的基本情况

上海东洲钞票评估有限公司汲取华达汽车科技股份有限公司的寄托，汲取合

适的评估方法，按照必要的评估范例，对华达汽车科技股份有限公司拟刊行股份

及支付现款购买江苏恒义工业时间有限公司部分股权所触及的江苏恒义工业技

术有限公司股东一都权益于 2023 年 10 月 31 日的市集价值进行了评估。

评估对象为江苏恒义股东一都权益价值。评估范围为被评估单元一都钞票及

一都欠债，具体包括流动钞票、非流动钞票及欠债等。

本次评估的价值类型为市集价值。

评估基准日为 2023 年 10 月 31 日。

评估方法：汲取收益法、市集法，本评估呈报论断依据收益法的评估闭幕。

经评估，江苏恒义合并口径包摄于母公司的净钞票账面值为 57,492.42 万元，

评估值 135,200.00 万元，评估升值 77,707.58 万元，升值率 135.16%；江苏恒义

母公司单体口径净钞票账面值为 57,813.70 万元，评估值为 135,200.00 万元，评

估升值 77,386.30 万元，升值率 133.85%。

（1）评估升值原因

江苏恒义领有企业账面值上未反应的时间及研发团队上风、客户资源、业务

采集、服务才气、管束上风、品牌上风等要紧的无形资源价值，因此本次收益法

及市集法评估闭幕比账面值均有较大升值。

（2）不同方法评估值的互异分析

汲取收益法对企业股东一都权益价值进行评估，得出被评估单元在评估基准

日的评估闭幕如下：

被评估单元股东权益账面值为 57,492.42 万元，评估值为 135,200.00 万元，

评估升值 77,707.58 万元，升值率 135.16%。

被评估单元母公司单体口径净钞票账面值为 57,813.70 万元，评估值为

汲取市集法对企业股东一都权益价值进行评估，得出被评估单元在评估基准

日的评估闭幕如下：

被评估单元股东权益账面值为 57,492.42 万元，评估值为 140,800.00 万元，

评估升值 83,307.58 万元，升值率 144.90%。

被评估单元母公司单体口径净钞票账面值为 57,813.70 万元，评估值为

本次评估汲取收益法得出的股东一都权益价值为 135,200.00 万元，比市集法

测算得出的股东一都权益价值 140,800.00 万元低 5,600.00 万元。

不同评估方法的评估闭幕互异的原因主如果各式评估方法对钞票价值洽商

的角度不同，收益法是从企业将来详细赢利才气去洽商；市集法是从当前市集可

比价钱角度进行测算，导致各评估方法的评估闭幕存在互异。

（3）评估论断的录取

根据《钞票评估执业准则－企业价值》，对吞并评估对象汲取多种评估方法

时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质地和数量，汲取定性或者定

量的方式形成评估论断。

市集法是以成本市集上的参照物来评价评估对象的价值，由于成本市集波动

较大，影响成本市集价钱的因素较多，何况每个公司业务结构、筹备模式、企业

规模和钞票配置不尽一样，是以客不雅上对上述互异的很难作念到精准量化。洽商到

本次收益法所使用数据的质地和数量优于市集法，故优选收益法闭幕。

通过以上分析，最终选用收益法评估闭幕动作本次被评估单元股东一都权益

价值评估论断。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单元股东

一都权益价值为东谈主民币 1,352,000,000.00 元，大写：东谈主民币壹拾叁亿伍仟贰佰万

元整。

鉴于上述评估闭幕的有用期放胆日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司

及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行

加期评估并出具《加期钞票评估呈报》，阐明标的公司未发生不利于上市公司及

全体股东利益的变化。

本次加期评估呈报以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，汲取收益法和

市集法动作评估方法，并选用收益法评估闭幕为最终评估论断。经评估，交易

标的股东一都权益价值为东谈主民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日

为基准日的评估值比较未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全

体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估

闭幕为依据，加期评估闭幕仅为考据评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结

果未发生减值，不触及治疗标的钞票的交易价钱，亦不触及治疗本次交易有打算。

东洲评估根据加期评估基准日最新的行业变动、产品结构等业务变化情况

进行盈利预测。标的公司营业收入 2024 年较上次评估预测下调 4.92%，将来随

着行业的增长与标的公司新技俩的投产，后续营业收入与上次评估互异迟缓缩

小至永续期的-1.7%；2024 年受下流行业竞争、标的公司成本简约影响，毛利率

较上次评估预测减少 0.52%，将来跟着标的公司产品结构优化、客户拓展与降本

增效，预测标的公司毛利率 2025 年毛利率略有回升，预测期内略低于上次评估；

标的公司包摄于母公司净利润较上次评估变动较小，主要得益于标的公司 2024

年新产品开发较多其他业务收入（模具费收入）加多以及揆时度势开支导致用度减

少等。本次加期评估评估值较上次评估加多 1,800.00 万元，除各技俩的变动影

响外，主要增长原因系标的公司加期评估基准日净钞票较上次评估基准日加多

期评估中将来年度信用减值损失参照历史实践坏账占收入的比率 0.1%洽商，因

此信用减值损失额比较上次评估减少，使得本次加期评估的现款流加多。

本次加期评估主要盈利预测目的情况及变动具体原因如下：

（1）本次加期评估对于收益法连系预测目的情况

单元：万元

技俩/年份 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

营业收入 208,399.75 249,700.67 280,879.52 315,348.41 339,726.21 339,726.21

主营业务收入 187,706.27 235,952.98 267,131.83 301,188.30 325,141.30 325,141.30

其中：电板

箱体收入

其他业务收入 20,693.48 13,747.69 13,747.69 14,160.11 14,584.91 14,584.91

营业成本 175,095.89 210,106.65 236,968.16 266,805.39 287,875.24 287,875.24

毛利率 15.98% 15.86% 15.63% 15.39% 15.26% 15.26%

主营业务成本 161,158.20 201,724.59 228,586.10 258,171.88 278,982.73 278,982.73

主营毛利率 14.14% 14.51% 14.43% 14.28% 14.20% 14.20%

销售用度 1,847.79 2,370.01 2,675.13 2,781.78 3,018.05 3,018.05

管束用度 7,951.58 9,176.08 9,770.25 10,102.93 10,429.09 10,429.09

研发用度 6,202.16 7,571.19 8,234.91 8,937.43 9,038.60 9,038.60

归母净利润 10,527.74 12,361.88 14,424.94 16,537.02 17,702.14 17,892.60

本次加期评估预测中标的公司 2024 年营业收入、主营业务收入及电板箱体

收入预测均存在一定程度的下跌，主要洽商新的行业竞争情况、产品结构变化

等因素，东洲评估根据标的公司最新的筹备情况对连系预测进行了治疗。标的

公司其他业务收入较上次评估加多，主要系标的公司今年度新开发产品较多，

新产品开发模具收入较去年同期上升。2025 年及之后年份，亦根据本次加期评

估基准日标的公司筹备情况及所处行业情况进行相应治疗。东洲评估结合最新

的订单情况、标的公司产品结构优化等，预测 2025 年后续年度收入增长缓缓趋

于沉稳。

本次加期评估中，2024 年标的公司预测毛利率与上次评估比较略有小幅下

降，主要系 2024 年度上半年新能源汽车行业竞争热烈，标的公司毛利率下跌所

致。标的公司已实时采取措施应酬市集变化，成本及用度均存在一定程度简约，

使得标的公司 2024 年度毛利额减少幅度低于收入减少幅度。东洲评估根据标的

公司最新的筹备情况，并结合行业发展趋势、标的公司本身竞争上风、客户拓

展情况以及成本优化等，对标的公司预测期毛利率进行治疗。

本次加期评估预测中标的公司 2024 年期间用度系数金额存在小幅度下跌，

主要得益于标的公司实施的降本增效措施，成本及用度均存在一定程度减少，

在一定程度上加多了标的公司利润水平。2025 年及之后年份，标的公司将会逐

步加多研发过问以及销售推广，以进一步增强标的公司的产品竞争力以及毛利

擢升。因此 2025 年之后，加期评估呈报预测的销售用度、研发用度金额略高于

上次评估。

一般情况下，企业计提的信用减值损失不影响现款流，唯独实践发生坏账，

才会影响企业的现款流。东洲评估经分析标的公司历史年度的实践坏账损失的

比率，在评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的订价评估呈报中，基于严慎原则将

标的公司对华东谈主运通等的应收账款计提的信用减值损失均动作实践坏账损失予

以洽商，得到标的公司 2015 年-2023 年 10 月的实践坏账损失率为 0.3%，并以

直保握 0.3%的实践损失）；本次加期评估时，标的公司对华东谈主运通的上述款项予

以收回，因而加期评估标的公司历史期间实践坏账损失率下跌至 0.1%，即东洲

评估根据标的公司实践发生情况，从头改良了将来年度可能发生确切坏账占收

入比例，本次治疗后实践坏账损失水平更相宜企业实践景色。

本次加期评估预测中净利润较上次略有裁减，主要紧缚合标的公司 2024 年

实践筹备情况，本次加期评估预测标的公司营业收入及净利润目的均较上次评

估调减幅度在 5%以内。

本次加期评估折现率 10.85%较上次评估存在小幅增长，主要系可比公司市

值波动率相对于市集全体波动率增大，导致市集风险溢价 MRP 更高，进而导致

折现率略有加多。本次加期评估折现率治疗属于正常治疗。

全体来看，本次加期评估收益法预测期内标的公司主要参数均根据标的公

司最新筹备情况进行评估预测，预测期内连系目的变动趋势与上次评估不存在

要紧互异，本次加期评估较上次评估亦不存在钞票减值情况。

（2）本次加期评估对于市集法主要预测目的情况如下：

技俩 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份 均值

PB 值 1.83 1.83 2.45 2.04

EV/EBITDA 值 8.92 9.80 15.79 11.50

非通顺性扣头率 20.6%

本次加期评估市集法闭幕相对于上次评估有所裁减，主要系可比上市公司

市值裁减，价值比率均有所下调，同期致使行业平均市盈率裁减，非通顺性折

扣率裁减所致。

除上述变动及因评估基准日变更导致的数据更新外，本次加期评估市集法

触及的可比案例、修正体系等中枢参数均未变动。市集法评估闭幕主要受市集

环境影响，属于正常的市集价值波动，上述可比上市公司期后股价回升较着。

（二）评估假设

本技俩评估中，钞票评估师遵命了以下评估假设和限制条件：

（1）交易假设

交易假设是假设整个评估钞票照旧处在交易的过程中，钞票评估师根据评估

钞票的交易条件等模拟市集进行价值评估。交易假设是钞票评估得以进行的一个

最基本的前提假设。

（2）公开市集假设

公开市集假设是对钞票拟进入的市集条件以及钞票在这么的市集条件下接

受何种影响的一种假设。公开市集是指充分推崇与完善的市集条件，是指一个有

自发的买方和卖方的竞争性市集，在这个市集上，买方和卖方的地位对等，都有

获取阔气市集信息的契机和时刻，买卖两边的交易都是在自发的、沉默的、非强

制性或不受限制的条件下进行。公开市集假设以钞票在市集上不错公开买卖为基

础。

（3）企业握续筹备假设

企业握续筹备假设是假设被评估单元在现有的钞票资源条件下，在可料想的

将来筹备期限内，其坐褥筹备业务不错正当地按其近况握续筹备下去，其筹备状

况不会发生要紧不利变化。

（4）钞票按现有用途使用假设

钞票按现有用途使用假设是对钞票拟进入市集条件以及钞票在这么的市集

条件下的钞票使用用途状态的一种假设。起程点假设被评估范围内钞票正处于使用

状态，其次假设按目下的用途和使用方式还将络续使用下去，莫得洽商钞票用途

迁移或者最好利用条件。

（1）本次评估假设评估基准日后国度现行关联法律、宏不雅经济、金融以及

产业政策等外部经济环境不会发生不可料想的要紧不利变化，亦无其他东谈主力不可

抵抗及不可料想因素酿成的要紧影响。

（2）本次评估莫得洽商被评估单元超越钞票将来可能承担的典质、担保事

宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价钱等对其评估论断的影响。

（3）假设被评估单元所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无要紧变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本清楚。

（4）被评估单元目下及将来的筹备业务正当合规，何况相宜其营业派司、

公司规则的连系商定。

（1）被评估单元的将来收益不错合理预期并用货币计量；预期收益所对应

的风险大略度量；将来收益期限大略细则或者合理预期。

（2）被评估单元目下及将来的管束层正当合规、勤勉尽责地履行其筹备管

理职能，本次经济步履实施后，亦不会出现严重影响企业发展或挫伤股东利益情

形，并络续保握现有的筹备管束模式和管束水平。

（3）将来预测期内被评估单元中枢管束东谈主员和时间东谈主员戎行相对清楚，不

会出现影响企业筹备发展和收益杀青的要紧变动事项。

（4）被评估单元于评估基准日后汲取的司帐政策和编写本评估呈报时所采

用的司帐政策在要紧性方面保握一致。

（5）假设评估基准日后被评估单元的现款流均匀流入，现款流出为均匀流

出。

（6）被评估单元母公司的《高新时间企业文凭》取得日历为 2021 年 11 月，

有用期 3 年。假设现行高新时间企业认定的连系法则政策将来无要紧变化，评估

师对企业目下的主营业务组成类型、研发东谈主员组成、将来研发过问占主营收入比

例等目的分析后，基于对将来的合理推断，假设被评估单元将来具备握续得到高

新时间企业认定的条件，大略握续享受所得税优惠政策。

（7）被评估单元子公司恒义超然相宜小微企业普惠性税收减免政策条件，

假设现行微型微利企业认定的连系法则政策将来无要紧变化，恒义超然将来年度

握续温顺微型微利企业的认定，大略握续享受所得税及“六税两费”减免的优惠

政策。

（8）被评估单元目下部分坐褥筹备场所系租借取得，本次评估假设该租借

合同到期后，被评估单元能按租借合同的商定条件得到续签络续使用，或届时能

以市集房钱价钱水平获取肖似条件和规模的筹备场所。

（9）无其他东谈主力不可抵抗因素及不可料想因素（如标的企业上游大量商品

铝锭价钱大幅度波动等）对企业酿成要紧不利影响。

（1）假设可比企业连系财务数据确切可靠。

（2）可比交易所在的交易市集均为有用市集，其交易价钱公允有用。

（3）可比交易与被评估单元均大略按交易时公开暴露的筹备模式、业务架

构、成本结构握续筹备。

（4）假设除特殊诠释外，交易均为公开、对等、自发的公允交易。

（5）钞票评估专科东谈主员仅基于公开暴露的可比交易连系信息采纳对比维度

及目的，不洽商其他非公开事项对被评估单元价值的影响。

（6）未洽商特殊交易方式可能对评估论断产生的影响。

（三）评估方法的采纳

依据《钞票评估执业准则—企业价值》，

“执行企业价值评估业务，应当根据

评估目的、评估对象、价值类型、贵寓汇集等情况，分析收益法、市集法、钞票

基础法三种基本方法的适用性，采纳评估方法。”，“对于适合汲取不同评估方法

进行企业价值评估的，钞票评估专科东谈主员应当汲取两种以上评估方法进行评估。”

江苏恒义具有中枢时间及研发团队上风、客户资源、业务采集、服务才气、

管束上风、品牌上风等繁密无形资源难以逐个识别和量化反应价值的特征，故采

用钞票基础法不行全面合理地反应企业的内在价值，是以本次不汲取钞票基础法

评估。

收益法是从钞票的预期赢利才气的角度评价钞票，能完全体现企业的全体价

值，其评估闭幕具有较好的可靠性和劝服力。同期，江苏恒义具备了应用收益法

评估的前提条件：将来可握续筹备、将来收益期限不错预测、股东权益与企业经

营收益之间存在清楚的关系、将来筹备收益不错预测量化、与企业预期收益连系

的风险薪金能被估算计量。

市集法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市集

法的前提条件是存在一个发育老练、自制活跃的公开市集，且市集数据比较充分，

在公开市集上有可比的交易案例。目下与江苏恒义吞并瞥业，产品类型、业务结

构、筹备模式相肖似的上市公司数量较多。因此，本次适合汲取市集法进行评估。

综上分析，本次评估细则汲取收益法、市集法进行评估。

（四）要紧评估或估值参数及连系依据

（1）概述

根据《钞票评估执业准则—企业价值》，现款流量折现法（DCF）是收益法

常用的方法，即通过估算企业将来预期现款流量和汲取恰当的折现率，将预期现

金流量折算成当前价值，得到股东一都权益价值。现款流量折现法平素包括企业

解放现款流折现模子和股权解放现款流折现模子。由钞票评估专科东谈主员根据被评

估单元所处行业、筹备模式、成本结构、发展趋势等，适合采纳现款流折现模子。

（2）基本念念路

根据被评估单元的钞票组成和筹备业务特质以及评估尽责视察情况，本次评

估的基本念念路是以被评估单元经审计的司帐报表为基础：起程点汲取现款流量折现

方法（DCF），估算得到企业的筹备性钞票的价值；再加上基准日的其他非筹备

性或溢余性钞票、欠债和溢余钞票的价值，扣减付息债务后，得到企业股东一都

权益价值。

（3）评估模子

根据被评估单元的实践情况，本次现款流量折现法（DCF）具体选用企业自

由现款流量折现模子，基本公式为：

股东一都权益价值＝企业全体价值－付息债务价值

其中：

价值

后的解放现款流量现值之和 P，即

n

Fi Fn ? ?1 ? g ?

p?? ?

i ?1 ?1 ? r ?i ?r ? g ? ? ?1 ? r ?n

式中：?? -将来第 i 个收益期解放现款流量数额；

?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对清楚筹备景色的时刻；

?-明确的预测期后，预测将来收益每年增长率；

?-所录取的折现率。

（4）收益目的

本次使用企业的解放现款流量动作评估对象的收益目的，其基本界说为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－成人道开销－营运资金

加多

根据评估对象的筹备历史以及将来盈利预测，估算其将来预期的解放现款流

量。将将来筹备期内的解放现款流量进行折现处理并加和，测算得到企业筹备性

钞票价值。

（5）折现率

本次评估汲取成本钞票加权平均成本模子（WACC）细则折现率 R。WACC

模子是股权渴望薪金率和所得税治疗后的债权渴望薪金率的加权平均值，狡计公

式如下：

? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

式中：

：评估对象的付息债务比率；

D

Wd ?

( E ? D)

：评估对象的权益成本比率；

E

We ?

( E ? D)

T ：所得税率；

：付息债务利率；

Re ：权益成本成本，按成本钞票订价模子（CAPM）细则权益成本成本 Re ；

式中：

?? ：无风险利率；

???：市集风险溢价；

?：评估对象的特定风险治疗系数；

?? ：评估对象权益成本的预期市集风险系数；

D

? e ? ?t ? (1 ? (1 ? t ) ? )

E

式中： ? t 为可比公司的预期无杠杆市集风险系数；

D、E：远离为企业本身的付息债务与权益成本。

江苏恒义按公积年度动作司帐期间，因而本项评估中整个参数的录取均以年

度司帐数据为准，以保证整个参数的狡计口径一致。

（6）收益法评估测算过程

①主营业务收入

江苏恒义主要从事新能源汽车电板系统零部件的研发、坐褥和销售，领有研

发、产品联想、先进坐褥工艺以及规模化坐褥的完整业务体系，主要产品为电板

盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的重要组成部分。除电板盒箱体外，标的公

司围绕新能源汽车能源电板系统开发了电机壳、电机轴等零部件产品。

江苏恒义主营业务收入预测情况如下：

单元：万元

序 2023 年

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

号 全年

主营收入 166,475.20 208,297.65 242,076.90 275,350.52 312,523.09 333,392.66

新能源汽车电板

系统零部件

其中：电板箱体 142,664.48 176,402.56 211,498.66 243,641.13 280,635.37 298,878.40

电机轴超越他 21,446.88 28,545.08 27,080.24 28,192.94 28,336.92 30,967.80

②主营业务成本

单元：万元

序 2023 年

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

号 全年

主营成本 139,957.22 176,483.58 206,106.73 234,525.54 266,452.35 284,629.90

③其他业务收入和成本

江苏恒义的其他业务收入主如果材料销售等，金额相对较小，将来按照一定

的增长率预测。

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

其他业务收入 10,825.31 10,881.04 11,207.48 11,543.70 11,890.00 12,246.70

其他业务成本 6,581.42 6,531.21 6,727.16 6,928.96 7,136.82 7,350.93

④税金及附加

江苏恒义的税项主要有升值税、城建税及锻练税附加、所得税等。升值税：

税率 13%；城建税及锻练费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；锻练费附加按

应纳流转税额的 5%。

江苏恒义税金及附加预测情况如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

税金及附加 676.11 1,190.48 1,321.51 1,414.93 1,513.36 1,613.87

⑤销售用度

江苏恒义销售用度主要包括职工薪酬、业务包涵费、差旅费等，将来销售费

用预测如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

销售用度 1,673.06 2,079.30 2,322.89 2,563.11 2,739.25 2,873.21

⑥管束用度

江苏恒义管束用度主要包括职工薪酬、业务包涵用度、办公役旅费等，将来

管束用度预测如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

管束用度 8,260.19 9,048.24 9,550.49 10,029.48 10,235.47 10,441.64

⑦研发用度

江苏恒义研发用度预测如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

研发用度 5,936.87 6,633.67 7,310.56 7,937.54 8,199.28 8,327.24

⑧财务用度

江苏恒义财务用度中，贷款利息开销根据企业长短期贷款合同利率预测；存

款利息收入、银行手续费金额不大，且具有一定偶然性，将来不进行预测；其它

财务用度较少，故亦不予预测。因此江苏恒义财务用度预测如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

财务用度 1,771.31 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00

⑨其他收益、投资收益和十分常性损益技俩

江苏恒义的其他收益主要为公司技改等得到的政府补助，洽商到该政策的未

来可能无法握续，因此基于严慎原则将来不进行预测。

江苏恒义的投资收益主要系对山东鑫海投资有限公司的权益投资，将来的投

资收益难以可靠预计，将来不予洽商。

对公允价值变动损益、钞票处置收益等十分常性损益因其具有偶然性，且相

关钞票有部分照旧动作非经，按照基准日价值进行评估。因此不作预测。

⑩营业外收支

营业外收入主要为非筹备性的偶然收入，将来不予洽商。营业外开销主要为

非筹备性的偶然开销，将来不予洽商。

?所得税

母公司江苏恒义的所得税税率为 15%，纳入合并报表的恒义超然的所得税税

率为 20%，其余各子公司的所得税税率均为 25%。

按照国度税务总局会同财政部联合印发了《对于进一步完善研发用度税前加

（2023 年第 7 号）轨则：企业开展研刊行为中实践发生的研

计扣除政策的公告》

发用度，未形成无形钞票计入当期损益的，在按轨则据实扣除的基础上，从 2023

年 1 月 1 日起，再按照实践发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形钞票的，

从 2023 年 1 月 1 日起，按照无形钞票成本的 200%在税前摊销。本次评估假设未

来年份上述研发用度加计扣除政策握续。此外，基于严慎原则 2024 年之后的研

发用度税务认定比率洽商一定的下滑。

根据目下的所得税征收管束条例，业务包涵费 60%的部分，营业收入的 0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和进取 0.5%的要在税后列支。所得税的

狡计按照该条例的轨则狡计。

母公司江苏恒义握有恒义轻合金（包含惠州分公司）70%股权；因此，轻合

金的净利润（包含惠州分公司）中的 30%部分包摄于少数股东，从合并归母净利

润中进行扣除处理。因此江苏恒义所得税预测如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

所得税 1,641.73 2,085.13 2,295.50 2,924.28 4,032.46 4,603.67

?折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各样固定钞票和其它耐久钞票，何况

洽商了改良和将来更新的固定钞票和其它耐久钞票。

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

折旧和摊销 7,243.85 8,685.24 8,965.24 9,145.24 9,495.24 9,875.24

?成人道开销

本处成人道开销是指企业为温顺将来筹备打算而需要更新现有固定钞票设

备和将来可能加多的成本开销及进取一年的耐久钞票过问的成人道开销。

基于本次收益法的假设前提之一为将来收益期限为无穷期，是以目下使用的

固定钞票将在经济使用年限届满后，为了防守握续筹备而必须过问的更新开销。

分析企业现有主要开导的成新率，大规模更新的时刻在详备预测期之后，这么就

存在预测期内的现款流量与以后开导更新时的现款流量口径上不一致，为使两者

大略匹配，本次按开导的账面原值/司帐折旧年限的金额，假设该金额的累计数

大略温顺将来一次性成人道开销，故将其在预测期动作更新成人道开销。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限附近，故防守现有生

产规模的成本开销摊销与现有水平一致。

对于房屋建筑物类，因企业财务折旧年限远低于房屋建筑物经济耐用年限

（约为 40 年），因此，将来年度为了更好的体现企业连系钞票的更新开销情况，

在用永续期汲取年金化方式来模拟在房屋建筑物经济年限到期后需要过问成本

金额情况。

按照企业将来的坐褥规模需求，企业如果已有产能扩展实施的，本次筹备预

测中也洽商了坐褥产能扩展的筹备。因此江苏恒义成人道开销预测如下：

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

成人道开销 50.74 5,305.01 4,708.67 7,801.59 9,613.54 8,605.19

?营运资金加多额

营运资金加多额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保握企业握续经

营才气所需的新增营运资金。营运资金的追加是指跟着企业筹备行为的变化，获

取他东谈主的买卖信用而占用的现款，正常筹备所需保握的现款、存货等；同期，在

经济行为中，提供买卖信用，相应不错减少现款的即时支付。

营运资金主要包括：正常筹备所需保握的运营现款、产品存货购置、代客户

垫付购货款（应收、预支账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。平素

上述科目的金额与收入、成本呈相对清楚的比例关系，其他应收账款和其他应付

账款需具体甄别视其与所估算筹备业务的连系性细则（其中与主营业务无关或暂

时性的走动动作非筹备性）。因此营运资金加多额为：

营运资金加多额＝当期营运资金－上期营运资金

单元：万元

技俩 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年

营运资金加多额 4,983.52 -4,140.51 4,959.88 5,144.40 5,673.31 3,104.89

?2023 年至 2028 年以及一语气预测期的收益的预测闭幕如下：

单元：万元

技俩年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年 以后

一、营业收入 177,300.51 219,178.69 253,284.38 286,894.22 324,413.09 345,639.36 345,639.36

减：营业成本 146,538.64 183,014.79 212,833.89 241,454.50 273,589.17 291,980.83 291,980.83

税金及附加 676.11 1,190.48 1,321.51 1,414.93 1,513.36 1,613.87 1,613.87

销售用度 1,673.06 2,079.30 2,322.89 2,563.11 2,739.25 2,873.21 2,873.21

管束用度 8,260.19 9,048.24 9,550.49 10,029.48 10,235.47 10,441.64 10,441.64

研发用度 5,936.87 6,633.67 7,310.56 7,937.54 8,199.28 8,327.24 8,327.24

财务用度 1,771.31 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00

技俩年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年

全年 以后

加：其他收益 1,122.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 48.07 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

信用减值损失 -1,785.98 -914.57 -1,299.19 -1,392.27 -1,570.42 -1,352.44 -1,000.29

钞票减值损失 -1,026.93 -1,182.99 -1,427.49 -1,645.17 -1,854.30 -1,992.99 -1,992.99

钞票处置收益 -101.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 10,701.16 13,817.65 15,921.36 19,160.22 23,414.84 25,760.14 26,112.29

三、利润总额 10,618.67 13,817.65 15,921.36 19,160.22 23,414.84 25,760.14 26,112.29

四、所得税 1,641.73 2,085.13 2,295.50 2,924.28 4,032.46 4,603.67 4,683.96

五、净利润 8,976.94 11,732.52 13,625.86 16,235.94 19,382.38 21,156.47 21,428.33

六、包摄于母公司损益 8,045.30 10,994.25 12,489.10 14,496.48 16,552.69 17,772.84 17,984.69

其中：基准日已杀青

母公司净利润

加：折旧和摊销 1,330.21 8,685.24 8,965.24 9,145.24 9,495.24 9,875.24 9,875.24

加：信用减值损失 0.00 289.68 572.96 566.21 632.85 352.26 0.11

减：成人道开销 50.74 5,305.01 4,708.67 7,801.59 9,613.54 8,605.19 8,694.40

减：营运资金加多 4,983.52 -4,140.51 4,959.88 5,144.40 5,673.31 3,104.89 0.00

七、股权解放现款流 -2,766.43 18,804.67 12,358.75 11,261.94 11,393.93 16,290.26 19,165.64

加：税后的付息债务利

息

八、企业解放现款流 -2,288.18 19,905.87 13,468.95 12,360.54 12,467.83 17,355.06 20,230.44

折现率，又称渴望投资呈报率，是收益法细则评估企业市集价值的要紧参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不行径直狡计得到。因此本次评估汲取

录取可比企业进行分析狡计的方法估算被评估企业渴望投资呈报率。为此，第一

步，起程点在上市公司中录取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；

第二步，根据可比企业平均成本结构、可比企业β以及被评估公司成本结构估算

被评估企业的渴望投资呈报率，并以此动作折现率。

本次汲取成本钞票加权平均成本模子（WACC）细则折现率。WACC 模子是

股权渴望薪金率和所得税治疗后的债权渴望薪金率的加权平均值，狡计公式如下：

???? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

其中：

?? ：债权渴望薪金率；

?? ：股权渴望薪金率；

?? ：债务成本在成本结构中的百分比；

D

Wd ?

( E ? D)

?? ：权益成本在成本结构中的百分比；

E

We ?

( E ? D)

?：为公司有用的所得税税率。

①股权渴望薪金率

股权渴望薪金率 Re 按成本钞票订价模子（CAPM）细则，狡计公式为：

?? = ?? + ?? × ??? + ?

式中：

?? ：无风险利率；

???：市集风险溢价；

?：特定风险薪金率；

?? ：评估对象权益成本的预期市集风险系数；

?

?? = ?? × （1 + （1 ? ?） × ）

?

式中：?? 为可比公司的预期无杠杆市集风险系数；

D、E：远离为企业本身的债务成本与权益成本。

CAPM 汲取以下几步：

Ⅰ.无风险利率??的细则

根据国表里的行业考虑闭幕，并结合中评协发布的《钞票评估群众指引第

新的十年期中国国债收益率均值狡计。数据来源为中评协网上发布的、由“中央

国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率弧线》。

国债收益率弧线是用来形色各个期限国债与相应利率水平的弧线。中国国债

收益率弧线是以在中国大陆刊行的东谈主民币国债市集利率为基础编制的弧线。

洽商到十年期国债收益每个责任日都有发布，为了幸免短期市集情怀波动对

取值的影响，结合本公司的时间表率，按照最新一个完整季度的均值狡计，每季

度更新一次，本次基准日取值为 2.63%。

Ⅱ.市集风险溢价（MRP，即?????）的狡计

市集风险溢价是指投资者对与全体市集平均风险一样的股权投资所要求的

预期逾额收益，即进取无风险利率的风险补偿。市集风险溢价平素不错利用市集

的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市集指数的历史风险溢价数据狡计

得到市集风险溢价。

??的狡计：根据中国证券市集指数狡计收益率。

指数采纳：根据中评协发布的《钞票评估群众指引第 12 号—收益法评估企

业价值中折现率的测算》，同期洽商到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分

红派息因而比沪深 300 指数在狡计收益率时相对更为准确，因此选用了沪深 300

全收益指数狡计收益率。基期指数为 1000 点，时刻为 2004 年 12 月 31 日。

时刻跨度：狡计时刻段为 2005 年 1 月放胆基准日前一年年末。

数据频率：周。洽商到中国的成本市集存续于今为 30 年独揽，指数波动较

大，如果绵薄按照周收盘指数狡计，则会导致收益率波动较大而无参考意思意思。按

照周收盘价之前交易日 200 周均值狡计（不足 200 周的按照自指数发布周开首计

算均值）得到年化收益率。

年化收益率平均方法：狡计分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选

取几何平均年化收益率。

??的狡计：无风险利率汲取同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。

和指数收益率对应，汲取当年完整年度的均值狡计。

市集风险溢价（MRP，?????）的狡计：

通过上述狡计得出了各年度的中国市集风险溢价基础数据。洽商到当前我国

经济正在从高速增长阶段转向高质地发展阶段，增速缓缓趋缓，因此汲取最近 5

年均值狡计 MRP 数值，如下：

期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????

均值 6.87%

即目下中国市集风险溢价约为 6.87%。

Ⅲ.贝塔值（β系数）

该系数是斟酌委估企业相对于成本市集全体呈报的风险溢价程度，也用来衡

量个别股票受包括股市价钱变动在内的通盘经济环境影响程度的目的。由于委估

企业目下为非上市公司，一般情况下难以径直对其测算出该系数量的值，故本次

通过采取与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ? t ）指

标平均值动作参照。

详细洽商可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利才气、成

长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终采纳 3 家可比上市公

司。浙江核新同花顺（300033）采集信息股份有限公司是一家专科的互联网金融信息服务提

供商，通过在其金融数据末端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆治疗

平均 ? t ＝0.9007。具体明细如下：

序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆治疗贝塔

β系数数值采纳模范如下：

标的指数采纳：沪深 300

狡计周期：周

时刻范围：3 年

收益率狡计方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市集价值比

D 根据基准日的有息欠债细则，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值狡计。

临了得到评估对象首期权益成本预期风险系数的预计值βe＝1.106。

Ⅳ.特定风险薪金率ε的细则

在详细洽商委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处筹备阶段、核

心竞争力、主要客户依赖等因素及与所采纳的可比上市公司的互异后细则。

a.企业钞票和筹备规模、市集占有率等相对于上市公司略小，导致企业可能

靠近事迹波动更大的筹备风险；

b.竞争加重对公司客户、订单获取及筹备事迹可能酿成要紧不利影响；

c.对高新企业的将来可握续性判断所导致企业可能靠近的税收风险；

d.公司多处新工场初步量产，尚处于收入快速增耐久，导致企业可能靠近的

筹备不细则性风险等。

详细以上因素，特定风险薪金率ε细则为 2.50%。

Ⅴ.权益渴望薪金率?? 的细则

最终得到评估对象的权益渴望薪金率 Re ＝12.70%。

②债权渴望薪金率 Rd 的细则

洽商到企业的利率和市集利率互异不大，处于合理的范围，因此本次录取江

苏恒义的实践债务利率。

③成本结构的细则

结合企业将来盈利情况、管束层将来的筹资策略、江苏恒义与可比公司在融

资才气、融资成本等方面的互异、成本结构是否清楚等各项因素，本次细则汲取

企业确切成本结构。

D

Wd ? ＝21.26%

( E ? D)

E

We ? ＝78.74%

( E ? D)

④折现率细则

???? = ?? × (1 ? ?) × ?? + ?? × ??

＝10.55%。

本次评估的基本模子为：

E ? B?D

式中：

E：评估对象的股东一都权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

B ? P ? ? Ci

P：评估对象的筹备性钞票价值；

①筹备性钞票价值

对纳入报表范围的钞票和主营业务，按照最近几年的历史筹备景色的变化趋

势和业务类型估算预期收益（净现款流量），并折现得到江苏恒义筹备性钞票的

价值。因此江苏恒义筹备性钞票价值为 176,780.02 万元。

②溢余钞票价值

江苏恒义账面货币资金账户进款余额 5,537.13 万元。根据历史数据分析，企

业正常资金盘活需要的透澈现款保有量为 0.3 个月的付现成本用度，除此之外公

司无溢余性钞票。

③非筹备性钞票价值

经测算，非筹备性钞票评估值为 13,497.17 万元，非筹备性欠债评估值为

④企业价值

企业全体价值评估值为 176,077.93 万元。

⑤股东一都权益价值 WACC

江苏恒义付息债务价值为 40,879.78 万元，因此测算江苏恒义股东一都权益

价值评估值为 135,200.00 万元。

（1）概述

根据《钞票评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市集法，是指将

评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，细则评估对象价值的评估

方法。市集法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的筹备和财务数据，狡计价值

比率，在与被评估单元比较分析的基础上，细则评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例贵寓，计

算价值比率，在与被评估单元比较分析的基础上，细则评估对象价值的具体方法。

（2）狡计公式

股东一都权益价值=筹备性钞票价值+溢余钞票价值+非筹备性钞票（欠债）

价值

筹备性钞票价值=委估企业连系目的×参考企业相应的价值比率×修正系数

本次根据所获取的可比企业筹备和财务数据的充分性和可靠性、可汇集到的

可比企业数量情况，具体汲取上市公司比较法。

（3）评估范例

在适当的交易市麇集，分析与被评估单元属于吞并瞥业或是受一样经济因素

影响的，从事一样或相肖似业务、交易类型一致、时刻跨度接近的交易实例或已

上市公司案例动作备选可比企业。在关心可比企业业务结构、筹备模式、企业规

模、钞票配置和使用情况、企业所处筹备阶段、成长性、筹备风险、财务风险等

因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终采纳适当数量的与被评估单元可

比的参照企业。

利用从公开、正当渠谈得到的可比企业筹备业务和财务各项信息，与被评估

单元的实践情况进行比较、分析，并作念必要的互异治疗。

价值比率平素包括盈利比率、钞票比率、收入比率和其他特定比率，如市盈

率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如

EV/EBIT、EV/EBITDA 等）。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单元市集

价值的连系性后，录取了市净率（P/B 比率）、企业价值倍数（EV/EBITDA）价

值比率。为幸免被评估企业与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地反应被

评估企业的筹备水平，且根除了折旧摊销这些非现款成本的影响，本次评估价值

比率采纳企业价值比率：EV/EBITDA＝企业价值/息税折旧及摊销前利润。洽商

到被评估单元盈利尚可，且根据评估对象所处行业特质属于汽车零部件行业，市

场较为老练，成本的呈报率相对沉稳，因此钞票类目的和收益率目的均适用。为

了更全场所、更详细的评价被评估单元的筹备情况，本次录取盈利类目的

EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）以及钞票类目的 P/B 动作比较的价值比率。

本次汲取上市公司比较法评估，由于委估对象是股东一都权益价值，而上市

公司的股票交易价钱诟谇遏抑权股东的交易价钱，因此需要洽商遏抑权溢价的影

响。

在治疗并狡计可比企业的价值比率后，结合被评估单元相应的财务数据或指

标，狡计得出被评估单元的筹备性钞票价值，并通过对被评估单元的溢余钞票价

值、非筹备性钞票欠债的价值评估后，得到被评估单元股东一都权益价值。

本次汲取上市公司比较法评估，在狡计筹备性钞票价值时，由于可比公司为

上市公司而被评估单元为非上市公司，是以在狡计筹备性钞票价值时需要洽商非

通顺性扣头的影响。

在汲取不同的价值比例狡计股东一都权益价值后，根据行业特质、企业的实

际筹备状态等因素，采纳合理的权重，最终细则评估值。

（4）可比企业的采纳

由于江苏恒义是一家非上市公司，其股权不具备公开交易通顺市集，因此不

能径直细则其市集价值，也不恰当汲取径直法狡计其风险呈报率。因此汲取在国

内上市公司中选用可比企业，可比企业的选举过程如下：

在本次评估中可比企业的采纳一般模范如下：

在相宜条件的公司中，再优先采纳相宜以下条件的公司动作可比企业：

根据上述原则，最终录取了以下三家公司动作对比企业，具体情况如下：

案例称号 案例一 案例二 案例三

公司称号 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

所处行业 汽车零部件 汽车零部件 汽车零部件

公司 2023 年 3 季度 公司 2023 年 3 季度

公司 2023 年 3 季度 TTM 营业

TTM 营业收入金额约 TTM 营业收入金额约

收入金额约为 52 亿元，2023

企业规模 为 48 亿元，2023 年 3 为 29 亿元，2023 年 3

年 3 季度末总钞票约为 60 亿

季度末总钞票约为 100 季度末总钞票约为 32

元

亿元 亿元

采购+坐褥+销售（以销 采购+坐褥+销售（以销

筹备模式 采购+坐褥+销售（以销定产）

定产） 定产）

专科从事精密冲压模具和金

主要从事精密铝合金汽

属结构件研发、坐褥和销售的

车零部件和工业零部件 主要从事新能源业务和

企业，领有先进的模具制造技

的研发，坐褥和销售， 消费电子业务。新能源

术和精密冲压时间，为客户提

产品主要应用规模包括 业务的主要产品包括：

供精密冲压模具和金属结构

新能源汽车变速系统、 新能源汽车电板下箱

主营业务状 件一体化责罚有打算。公司主要

传动系统、电板系统、 体、电板下箱体配件、

况 产品包括新能源汽车精密冲

吊挂系统等中枢系统的 模组结构件、电芯外壳

压模具和金属结构件、燃油汽

精密机械加工零部件。 等电板结构件产品，以

车精密冲压模具和金属结构

公司现已是汽车精密铝 及防撞梁、底盘门槛梁

件、储能开导精密冲压模具和

合金零部件细分规模的 等车身结构件产品

金属结构件、通讯开导超越他

龙头企业之一

精密冲压模具和金属结构件

（5）可比企业概况

可比企业一：祥鑫科技（002965.SZ）

公司全称：祥鑫科技股份有限公司

英文称号：Lucky Harvest Co.,Ltd.

注册地址：广东省东莞市长安镇长安建安路 893 号

上市集所：深圳证券交易所

办公地址：广东省东莞市长安镇建安路 893 号

筹备范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金

属成品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械开导、教诲用具、实验开导、家

具、机器东谈主、自动化开导、机械手；货品相差口、时间相差口。（照章须经批准

的技俩，经连系部门批准后方可开展筹备行为）。

祥鑫科技历史财务景色如下：

单元：万元

技俩年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 35,696.57 55,938.72 51,211.03

钞票总额 387,218.75 550,212.38 599,655.84

欠债总额 197,789.96 277,939.44 304,998.09

整个者权益 189,428.79 272,272.95 294,657.75

包摄于母公司的净钞票 189,428.79 272,081.09 294,355.42

技俩年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 237,077.34 428,946.83 390,633.39

利润总额 6,756.38 27,781.12 30,365.10

净利润 6,408.34 25,549.78 27,849.57

包摄母公司整个者的净

利润

可比企业二：旭升集团（603305.SH）

公司全称：宁波旭升集团股份有限公司

英文称号：Ningbo Xusheng Group Co.,Ltd.

注册地址：浙江省宁波市北仑区沿江山南路 68 号

上市集所：上海证券交易所

办公地址：浙江省宁波市北仑区沿江山南路 68 号

筹备范围：一般技俩：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配

件批发；新材料时间研发；新式金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料

销售；摩托车零配件制造；锻造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零

部件销售；机械零件、零部件加工；电板零配件坐褥；电板零配件销售；光伏设

备及元器件制造；光伏开导及元器件销售；货品相差口；时间相差口（除照章须

经批准的技俩外，凭营业派司照章自主开展筹备行为）。

旭升集团历史财务景色如下：

单元：万元

技俩年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 207,943.59 232,718.76 206,699.36

钞票总额 817,777.95 962,370.39 997,472.08

欠债总额 452,107.95 399,897.28 386,066.23

整个者权益 365,670.00 562,473.10 611,405.85

包摄于母公司的净钞票 365,322.85 561,253.16 610,382.25

技俩年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 302,337.07 445,371.06 357,525.54

利润总额 46,520.06 78,248.77 64,935.37

净利润 41,253.92 70,018.34 56,293.86

包摄母公司整个者的净

利润

可比企业三：和胜股份（002824.SZ）

公司全称：广东和胜工业铝材股份有限公司

英文称号：Guangdong Hoshion Industrial Aluminium Co.,Ltd.

注册地址：广东省中山市三州里前陇工业区好意思源路 5 号，广东省中山市三乡

镇西山社区华曦路 3 号

上市集所：深圳证券交易所

办公地址：广东省中山市三州里前陇工业区好意思源路 5 号

筹备范围：加工、坐褥、销售：铝合金型材超越成品、模具、五金零部件、

金属材料（不含金银及真金不怕火钢）。货品相差口、时间相差口（法律、行政法则不容

的技俩除外；法律、行政法则限制的技俩须取得许可后方可筹备）；以下技俩由

分支机构筹备；金属名义处理。（照章须经批准的技俩，经关联部门批准后方可

开展筹备行为）。

和胜股份历史财务景色如下：

单元：万元

技俩年份 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日

货币资金 12,926.33 20,717.43 20,982.54

钞票总额 227,178.26 304,115.18 322,082.50

欠债总额 111,157.56 141,971.65 152,803.19

整个者权益 116,020.71 162,143.52 169,279.31

包摄于母公司的净钞票 108,861.07 157,080.79 164,158.94

技俩年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-9 月

营业收入 241,022.86 299,927.43 198,899.48

利润总额 22,295.86 23,169.85 11,144.38

净利润 21,284.99 21,325.66 10,540.53

包摄母公司整个者的净

利润

（6）可比企业价值比率的细则

根据上述录取的三家上市公司，本次对各家的 PB、EV/EBITDA 连系财务数

据进行了分析，对可比上市公司财务数据进行治疗后价值比率的狡计如下：

单元：万元

待估对象 案例一 案例二 案例三

技俩 具体目的

江苏恒义 祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

筹备性股权价值 - 801,108.56 2,061,178.69 518,834.14

不含资金的筹备性企

- 762,323.37 2,060,198.29 563,761.13

业价值 EV

基准日筹备性归母净

钞票

价值和目的 对应营业收入 177,300.51 523,767.13 476,437.04 286,318.25

参数采纳

对应归母净利润 9,433.29 40,094.31 76,521.15 17,995.08

EBIT 12,444.33 43,085.70 91,130.71 21,613.41

EBITDA 19,688.18 51,394.21 121,251.79 30,742.65

对应当年利息用度 - 1,493.84 5,227.65 1,830.92

PB 值 - 2.92 3.42 3.14

价值比率

EV/EBITDA 值 - 14.83 16.99 18.34

（7）可比企业财务目的的狡计

公司财务目的的蛮横径直影响企业的价值，一般公司的财务目的分为盈利能

力目的、成长才气目的、营运才气目的及偿债才气目的四类。

盈利才气目的是指斟酌一个企业筹备盈利才气的目的，通常被汲取的盈利能

力目的包括净钞票收益率、成本用度利润率等，本次评估狡计了上述两个目的作

为斟酌盈利才气的目的。

成长才气目的是指斟酌被评估企业筹备发展的成长才气的目的，经详细分析，

本次评估录取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总钞票同比

增长率动作斟酌被评估企业筹备发展的成长才气的目的。洽商到数据的可得到性，

本次主要通过成本市集的净利润预期增长率动作斟酌企业发展阶段（预期收益增

长）的目的。

营运才气目的实践上是斟酌被评估企业筹备管束才气的一技俩的，本次评估

狡计了存货盘活次数、应收账款盘活次数、总钞票盘活次数和运营成本盘活次数

动作斟酌营运才气的备选目的，并最终录取运营成本盘活次数动作斟酌目的。

偿债才气目的是斟酌企业偿还到期债务才气的目的，本次评估狡计了流动比

率、钞票欠债率数等动作斟酌企业偿债才气的备选目的，最终录取流动比率、资

产欠债率动作斟酌目的。

时间立异是擢升企业中枢竞争力的要紧战术技巧，而企业发展时间立异主要

靠研发过问。可用于比较的一个要紧目的为研发用度率，即研发用度占营业收入

的比率。

（8）价值比率的修正

根据得到的可比企业连年的财务数据狡计可比企业价值比率和财务目的后，

对可比企业上述价值比率进行必要的修正，主要对可比企业的发展阶段、筹备规

模、偿债才气、运营才气、盈利才气、研发才气等系数进行修正。

（9）非通顺扣头率的估算

由于录取的上市公司的价值是通过通顺股的价钱狡计的，而委评公司非上市

公司，因此通过修正后的价值比率狡计出来的筹备性股权价值需要洽商非通顺折

扣。

本次评估汲取录取连年来汽车零部件行业非上市公司并购行业平均市盈率

与上市公司行业平均市盈率来测算非通顺性扣头率，经过测算，近三年非上市公

司并购行业平均静态市盈率为 22.3 倍，上市公司行业平均市盈率为 31.2 倍。

非通顺性扣头率＝1－非上市公司并购行业平均市盈率÷上市公司行业平均

市盈率

＝1－22.3÷31.2

＝28.5%（取整到极少点后一位）

（10）江苏恒义评估值测算

①修正后 P/B 价值比率狡计表

案例一 案例二 案例三

技俩

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

价值比率PB 2.92 3.42 3.14

交易日历修正 100/100 100/100 100/100

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

发展阶段修正 100/105 100/100 100/105

筹备规模修正 100/110 100/110 100/106

偿债才气修正 100/101 100/103 100/102

运营才气修正 100/98 100/94 100/90

盈利才气修正 100/90 100/83 100/80

研发过问修正 100/102 100/101 100/103

其他因素修正 100/100 100/105 100/105

修正后价值比率PB 2.78 3.65 3.55

权重 33% 33% 33%

案例一 案例二 案例三

技俩

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

修正后价值比率×权重 0.93 1.22 1.18

加权修正后价值比率PB 3.33

洽商非通顺性扣头后标的PB 2.38

标的企业筹备性归母净钞票 51,805.38

筹备性钞票价值 123,296.81

非筹备性钞票、欠债 6,541.02

溢余钞票 0.00

股东一都权价值评估值 129,800.00

注：三个案例的目的相对平衡，因此权重取值均为 1/3。

②修正后 EV/EBITDA 价值比率狡计表

案例一 案例二 案例三

技俩

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

价值比率EV（不含货币资金）

/EBITDA

交易日历修正 100/100 100/100 100/100

交易情况修正 100/100 100/100 100/100

发展阶段修正 100/105 100/100 100/105

筹备规模修正 100/110 100/110 100/106

偿债才气修正 100/106 100/110 100/108

运营才气修正 100/98 100/94 100/90

盈利才气修正 100/101 100/110 100/100

研发过问修正 100/102 100/101 100/103

实践所得税率修正 100/114.1 100/105.5 100/109.1

其他因素修正 100/100 100/105 100/105

修正后价值比率EV/EBITDA 10.52 12.14 14.37

权重 33% 33% 33%

修正后价值比率×权重 3.51 4.05 4.79

加权修正后价值比率EV/EBITDA 12.34

标的企业EBITDA 19,688.18

全口径筹备性企业价值（不含货币

资金）

减：付息债务 41,971.27

案例一 案例二 案例三

技俩

祥鑫科技 旭升集团 和胜股份

减：少数股东权益 5,717.93

筹备性不含货币资金股权价值 195,262.94

洽商非通顺性扣头后股权价值 139,613.00

加：非筹备性钞票、欠债 6,541.02

加：货币资金 5,537.13

评估值 151,700.00

注：三个案例的目的相对平衡，因此权重取值均为 1/3。

（11）企业股东一都权益价值的细则

由于上述目的 P/B、EV/EBITDA 代表了从不同角度对企业的财务景色、经

营效果进行检会。因此，为了完整、全面的洽商企业的具体情况，详细各式价值

比率的优点。洽商该行业属于成本收益相对老练、清楚的行业，因此本次对钞票

类目的（P/B）以及收益率目的（EV/EBITDA）的权重均定为 50%，以此来测算

企业股权的评估值。

市集法评估狡计表

技俩/价值比率 PB EV/EBITDA

不同方法评估值 129,800.00 151,700.00

权重 50.00% 50.00%

市集法评估值（取整） 140,800.00

（五）援用其他评估机构或估值机构呈报内容、特殊类别钞票连系第三方专科

浮滑等贵寓的诠释

本次评估未援用其他估值机构呈报内容、特殊类别钞票连系第三方专科浮滑

等估值贵寓。

（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值论断有要紧影响事项的诠释

并分析其对评估或估值论断的影响

本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值论断有要紧影响事项。

（七）评估或估值基准日死党易呈报书签署日的要紧变化事项超越对评估或估

值闭幕的影响

本次评估不存在评估基准日死党易呈报书签署日的要紧变化事项。

二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及定

价的公允性作念出分析

（一）钞票评估机构的独处性、评估假设前提的合感性、评估方法与目的的相

关性以及评估订价的公允性

本次交易聘用的评估机构东洲评估系相宜《证券法》轨则的评估机构，具备

专科胜任才气。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估超越承办评估师与上市

公司超越董事、监事、高等管束东谈主员、交易对方、标的公司超越董事、监事、高

级管束东谈主员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或

冲突。东洲评估具有独处性。

评估机构和评估东谈主员在评估呈报中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国度关联法则和轨则执行，遵命了市集通用的老例或准则，相宜评估对象的实践

情况，未发生与评估假设前提相反的事实存在。评估假设前提具有合感性。

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，细则标的公司一都股

东权益于评估基准日的市集价值。本次钞票评估责任按照国度关联法则与行业规

范的要求，评估机构实践评估的钞票范围与寄托评估的钞票范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估范例，遵命了独处性、客不雅性、科学性、公正性

等原则，运用了合规且相宜标的钞票实践情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；钞票评估价值公允、客不雅。评估方法选用适合，评估论断合理，评估方

法与评估目的具有连系性。

本次交易以相宜《证券法》轨则的评估机构出具的评估呈报为依据细则交易

价钱，本次交易的订价方式合理，交易价钱公允，未挫伤上市公司及中小股东利

益。

综上，上市公司董事会觉得本次交易所选聘的评估机构具有独处性，评估假

设前提合理，评估方法与评估目的具有连系性，出具的钞票评估呈报的评估论断

合理，评估订价公允，不会挫伤公司及股东特别是广漠中小股东的利益。

（二）标的公司评估依据的合感性

本次评估对江苏恒义将来各项财务数据的预测以其历史财务数据为基础，结

合其所处行业地位、所处行业的近况与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况

等因素进行详细分析得出测算闭幕，与呈报期内财务情况不存在要紧互异，体现

了盈利预测的严慎性原则。

标的公司所处行业情况、标的公司市形势位、竞争情况及筹备情况具体详见

重组呈报书“第九章 管束层谋划与分析”之“二、标的公司行业特质和筹备情

况的谋划与分析”。

（三）标的公司后续筹备过程中政策、宏不雅环境、时间、行业、税收优惠等方

面的变化趋势、董事会拟采取的应酬措施超越对评估或估值的影响

放胆本呈报签署日，标的公司在坐褥筹备中遵命国度和地方的现行法律、法

规、轨制。在可料想的将来发展时期，标的公司后续坐褥筹备过程中国度政策与

经济政策、宏不雅环境和行业以及税收优惠等方面预测不会发生要紧不利变化。本

次评估基于现有的国度法律、法则、税收政策、金融政策及现有市集情况对将来

进行合理预测，已充分洽商将来政策、宏不雅环境、行业、税收优惠等方面的正常

发展变化，未洽商不可预测的要紧变化和波动。上述方面的正常发展变化不会对

本次交易标的钞票估值的准确性酿成要紧影响。

（四）呈报期影响较大目的对评估的敏锐性分析

本次测算以评估的 2024 年（含 2024 年）及之后年份各期营业收入为基准，

假设将来各期预测详细毛利率不变，营业收入变动对江苏恒义评估值的敏锐性分

析如下（营业收入各期变动率一致）：

技俩 营业收入变化的敏锐性分析

营业收入变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 127,000.00 130,300.00 133,600.00 136,800.00 140,100.00 143,400.00

评估值变动率 -6.07% -3.62% -1.18% 1.18% 3.62% 6.07%

本次测算以评估的将来各期毛利率为基准，假设 2024 年（含 2024 年）及之

后年份各期预测营业收入不变，毛利率变动对江苏恒义评估值的敏锐性分析如下

（毛利率各期变动率一致）：

技俩 毛利率变化的敏锐性分析

毛利率变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 117,800.00 124,800.00 131,700.00 138,700.00 145,600.00 152,600.00

评估值变动率 -12.87% -7.69% -2.59% 2.59% 7.69% 12.87%

本次测算以评估的将来各期折现率为基准，假设将来各期盈利景色不变，各

期折现率变动对江苏恒义评估值的敏锐性分析如下（折现率各期变动率一致）：

技俩 折现率变化的敏锐性分析

折现率变动率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%

评估值（万元） 145,000.00 141,000.00 137,100.00 133,400.00 129,800.00 126,300.00

评估值变动率 7.25% 4.29% 1.41% -1.33% -3.99% -6.58%

（五）标的与上市公司现有业务是否存在权臣可量化的协同效应

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上

市公司要紧控股子公司；呈报期内，标的公司在上市公司体系内独处筹备，从谨

慎性原则起程，本次评估仅针对标的公司本身的筹备情况作出，不触及可量化的

协同效应，本次交易订价亦未洽商该协同效应因素。

（六）本次交易订价的公允性分析

本次评估录取 3 家汽车零部件行业的上市公司动作同行业可比公司，与标的

公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率

平均值 24.84 2.90

江苏恒义 19.02 2.35

注：1、可比上市公司市盈率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023 年 3 季度 TTM 包摄于母

公司损益，可比上市公司市净率＝（月平均收盘价×总股本）÷2023 年 3 季度包摄于母公

司整个者权益；2、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2023 年 10 月 31 日包摄于母公司所

有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023 年 10 月 31 日包摄于母公司所

有者权益。

根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率水平、市净率水平均低于可比公

司平均值，估值水平具有合感性，未挫伤上市公司及中小股东利益。

录取连年来部分交易标的主要业务触及汽车零部件行业的上市公司刊行股

份购买钞票或要紧钞票重组案例动作可比市集案例，本次交易的可比市集案例与

标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序

股票代码 股票称号 评估基准日 标的公司 市盈率 市净率

号

平均值 10.80 3.70

江苏恒义 10.67 2.35

注：1、可比交易案例市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/承诺期平均净利润，市净率

=本次交易对价对应 100%股权作价/交易标的评估基准日合并归母净钞票。其中东风科技（600081）因

收购标的不独一，市净率无法根据上述公式狡计；

易对价对应 100%股权作价/评估基准日合并归母净钞票。

根据市集可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平与市集

可比交易不存在要紧互异，估值水平具有合感性，未挫伤公司及中小股东利益。

（七）评估基准日至重组呈报签署日标的钞票发生的要紧变化事项

本次评估基准日至本呈报签署日，不存在对评估闭幕有影响的要紧变化事项。

（八）交易订价与评估闭幕是否存在较大互异

标的公司一都股东权益的评估价值为 135,200.00 万元，标的公司 44.00%股

东权益价值为 59,488.00 万元，本次交易价钱为 59,400.00 万元，本次交易订价与

评估闭幕不存在较大互异。

第七章 本次交易主要合同

一、刊行股份及支付现款购买钞票左券主要内容

（一）合同主体、签订时刻

何丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）

（以

下合并简称（

“乙方”）签署了《刊行股份及支付现款购买钞票左券》。

（二）交易价钱及订价依据

甲方本次通过向乙方刊行股份（以下简称“本次刊行股份购买钞票”）及支

付现款的方式购买乙方系数握有的办法公司 44.00%的股权，其中向乙方一、乙

方二、乙方三、乙方四、乙方五远离购买其握有的办法公司 19.86%、15.34%、

各方同意，标的钞票的交易价钱将以甲方聘用的相宜《中华东谈主民共和国证券

法》轨则的钞票评估机构出具的钞票评估呈报中细则的评估闭幕为基础，经各方

协商后签订补充左券细则。

（三）支付方式

各方同意，甲方以刊行股份及支付现款的方式支付本左券项下标的钞票的全

部交易对价，具体支付安排将由各方另行签订补充左券细则。

本次交易中的股份刊行有打算如下：

（1）刊行股份的种类和每股面值

本次刊行股份购买钞票所刊行的股份种类为东谈主民币普通股（A 股），每股面

值为东谈主民币 1.00 元。

（2）刊行股份的订价基准日和刊行价钱

根据《上市公司要紧钞票重组管束办法》的轨则，上市公司刊行股份的价钱

不得低于市集参考价的 80%。市集参考价为本次刊行股份购买钞票的订价基准日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。订价

基准日前多少个交易日上市公司股票交易均价=订价基准日前多少个交易日上市

公司股票交易总额/订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易总量。

本次刊行股份购买钞票的订价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日

和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价狡计类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

订价基准日前 20 个交易日 21.95 17.56

订价基准日前 60 个交易日 19.45 15.56

订价基准日前 120 个交易日 18.74 14.99

甲方和乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五在充分、对等协商的基础

上，充分洽商各方利益，细则本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为 14.99 元/股，

不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在订价基准日至刊行日历间，甲方如有派息、送股、成本公积转增股本等除

权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的连系规则进行相应调

整。

（3）刊行数量

本次交易中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五各自取得的股份对

价和现款对价支付比例和支付金额（数量）待办法公司审计、评估完成后，由甲

方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五另行签署补充左券最终细则。

本次刊行股份购买钞票的刊行股份数量按照以下方式细则：刊行股份数量=

本次交易中支付的股份对价金额÷刊行价钱。根据上述公式狡计得出的“刊行股

份数量”按照向下取整精准至股，不足一股的部分计入甲方成本公积。刊行数量

最终以中国证监会作出给予注册决定的数量为准。

在订价基准日至刊行日历间，甲方如有派息、送股、成本公积转增股本等除

权、除息事项，刊行数量将根据刊行价钱的变化按照中国证监会和上交所关联规

定进行相应治疗。

（4）上市地点

本次刊行股份购买钞票所刊行的股份将在上交所上市。

（5）股份锁按时安排

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五若用于认购股份的钞票握续领有

权益时刻已满 12 个月或以上的，则通过本次刊行股份购买钞票取得的甲方股份

自股份刊行收尾之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的

钞票握续领有权益时刻不足 12 个月，则通过本次刊行股份购买钞票取得的甲方

股份自股份刊行收尾之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。

本次刊行收尾后，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五通过本次交易

取得的甲方股份由于甲方派息、送红股、转增股本或配股等原因加多的，亦应遵

守上述商定。后续股份清除限售以及减握事宜将严格恪守中国证监会、上交所届

时颁布的连系轨则以及本次交易左券中的关联商定进行。

（6）过渡期间损益

自审计评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标的钞票在此期间产生

收益的，则该收益归甲方享有；若标的钞票在此期间产生吃亏的，则由乙方一、

乙方二、乙方三、乙方四、乙方五按照办法公司吃亏额乘以各自对办法公司的握

股比例以现款方式向甲方补足。

（7）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由刊行后的新老股东

按照握股比例享有。

本次交易中，甲方支付的现款来源于本次交易召募配套资金。若本次交易募

集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能实时足额召募，则现款支付

价款由甲方以自筹资金支付。

（四）钞票委用或过户的时刻安排

自本左券见效之日起十（10）个责任日内，乙方应当与甲方积极配合，完成

办法公司股权结构和董事会的变更（如有）以及公司规则的改良，并按照连系法

律法则、规则超越他表大肆文献的轨则向办法公司注册地的市集监督管束部门办

理标的钞票变更至甲方名下、董事会成员变更（如有）及公司规则改良的工商变

更登记手续。乙方应尽其最大辛苦，就办理前述工商变更登记手续向甲方提供所

有必要的协助，包括但不限于配合签署连系文献、办理必要的手续等。

标的钞票交割后，甲方应实时向中国证券登记结算有限职守公司上海分公司

办理本次刊行股份购买钞票的登记手续，并聘用司帐师事务所进行验资并出具验

资呈报，乙方应就此向甲方提供必要的配合。

（五）过渡期安排

过渡期内，乙方需完成触及本次交易的如下事项：

及上交所、中国证监会的要求。

过渡期内，乙方应保证其握有的办法公司股权的正当、完整的整个权及权属

明晰；合理、严慎地运营、管束办法公司；不从事任何非正常的导致标的钞票价

值减损的步履，亦不从事任何导致办法公司的钞票或筹备禀赋无效、失效或丧失

权力保护的步履；保证办法公司在交割日前握续正常筹备，不会出现任何影响目

标公司坐褥筹备的要紧不利变化。

（六）与钞票连系的东谈主员安排

鉴于《刊行股份及支付现款购买钞票左券》转让的标的钞票为股权，本次交

易完成后，标的公司动作独处法东谈主的身份不会发生变化，标的公司将络续履行与

其职工的作事合同，并不因本次交易而导致额外的东谈主员安排问题。

（七）左券见效的先决条件

本左券自左券各方签署之日起成立，并自以下先决条件一都成就之日起见效：

（1）甲方已召开董事会及股东大会审议通过本次交易连系事宜；

（2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会给予同意注册。

（八）失约职守

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本左券项下之义务或承诺或所

作出的讲述或保证失误或有误，则该方应被视作违背本左券。

失约方应依本左券商定和法律轨则向守约方承担失约职守，抵偿守约方因其

失约步履而碰到的整个损失（包括为幸免损失而开销的合理用度）。

前款损失包括径直损构怨波折损失，但不得进取失约方签订左券时预猜度或

者应当预猜度的因违背左券可能酿成的损失。

二、刊行股份及支付现款购买钞票左券之补充左券主要内容

（一）合同主体、签订时刻

丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以

下合并简称“乙方”）签署了《刊行股份及支付现款购买钞票左券之补充左券》。

（二）标的钞票的交易价款

根据东洲评估出具的《钞票评估呈报》，放胆评估基准日，标的公司的评估

价值为 135,200 万元。经本补充左券各方同意以该等评估闭幕为基础，并最终协

商细则本次交易标的钞票的交易价款为 59,400 万元。

（三）交易价款的支付安排

各方阐明并同意，甲方通过刊行股份及支付现款的方式购买乙方系数握有的

标的公司 44.00%的股权，其中，股份对价与现款对价的支付比例占交易价款的

比例远离为 50%、50%。具体支付方式如下：

支付方式 向该交易对方支付

交易对 握有标的公司

现款对价 股份对价 股份对价数量 的交易价款

方 的股权比例

（万元） （万元） （万股） （万元）

鞠小平 19.86% 13,408.82 13,408.82 894.5179 26,817.64

何丽萍 15.34% 10,351.18 10,351.18 690.5388 20,702.36

万小民 6.60% 4,455.00 4,455.00 297.1980 8,910.00

郑欣荣 1.32% 891.00 891.00 59.4396 1,782.00

邹占伟 0.88% 594.00 594.00 39.6264 1,188.00

系数 44.00% 29,700.00 29,700.00 1,981.3207 59,400.00

甲方应于标的钞票交割日起 90 日内向乙方系数支付第一笔现款对价，即现

金对价总额的 80%（23,760.00 万元东谈主民币）。其中，应向乙方一支付 10,727.06

万元东谈主民币，向乙方二支付 8,280.94 万元东谈主民币，向乙方三支付 3,564.00 万元东谈主

民币，向乙方四支付 712.80 万元东谈主民币，向乙方五支付 475.20 万元东谈主民币。

甲方应于 2024 年年度专项审计呈报正经暴露阐明标的公司事迹达到无需触

发事迹补偿义务模范或乙方事迹补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方系数支付第二笔现款对价，即现款对价总额的 10%（2,970.00 万元东谈主民币）。

其中，应向乙方一支付 1,340.88 万元东谈主民币，向乙方二支付 1,035.12 万元东谈主民币，

向乙方三支付 445.50 万元东谈主民币，向乙方四支付 89.10 万元东谈主民币，向乙方五支

付 59.40 万元东谈主民币。

甲方应于 2025 年年度专项审计呈报正经暴露阐明标的公司事迹达到无需触

发事迹补偿义务模范或乙方事迹补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方系数支付第三笔现款对价，即现款对价总额的 5%（1,485.00 万元东谈主民币）。

其中，应向乙方一支付 670.44 万元东谈主民币，向乙方二支付 517.56 万元东谈主民币，

向乙方三支付 222.75 万元东谈主民币，向乙方四支付 44.55 万元东谈主民币，向乙方五支

付 29.70 万元东谈主民币。

甲方应于 2026 年年度专项审计呈报正经暴露阐明标的公司事迹达到无需触

发事迹补偿义务模范或乙方事迹补偿完成（如需）后（以孰晚为准）30 日内向

乙方系数支付第四笔现款对价，即现款对价总额的 5%（1,485.00 万元东谈主民币）。

其中，应向乙方一支付 670.44 万元东谈主民币，向乙方二支付 517.56 万元东谈主民币，

向乙方三支付 222.75 万元东谈主民币，向乙方四支付 44.55 万元东谈主民币，向乙方五支

付 29.70 万元东谈主民币。

如标的公司未完成《事迹承诺及补偿左券》商定的事迹承诺且需要承担现款

补偿义务的，前述第二笔、第三笔、第四笔现款对价中未支付给乙方的部分，应

冲抵乙方应支付给甲方的现款补偿数额（如需）。

本次交易通过上海证券交易所审核并得到中国证监会注册后，现款对价支付

将不以配套召募资金到位为前提。在召募资金到位前，甲方可用自筹资金先行支

付前述的第一笔现款对价；召募资金到位后，甲方可用相应召募资金置换甲方预

先支付的自筹资金。

各方阐明并同意，于中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意

注册文献投递甲方为准）起 30 日内且标的钞票交割后，甲方应向中国证券登记

结算有限职守公司上海分公司办理本次刊行股份购买钞票的登记手续，乙方应就

此向甲方提供必要的配合。

乙方阐明并同意，就其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除

根据法律法则的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《事迹承诺及补偿左券》

商定的各年度事迹承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于事迹承诺年

度的专项审核观点照旧出具后进行细则。具体狡计方式如下：

乙方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度事迹承诺净利润数÷事迹承诺

期内各年度的承诺净利润数总和×乙方通过本次交易得到的上市公司的股份数

量－补偿义务东谈主当期需补偿的股份数量（如有）。

根据上述狡计方式，除补偿义务东谈主当期需补偿的股份数量外，乙方各年度可

解禁的股份数情况如下：（单元：万股）

解禁年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 系数

可解禁比例 28.95% 32.89% 38.16% 100.00%

鞠小平 258.9394 294.2493 341.3292 894.5179

解禁年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 系数

何丽萍 199.8928 227.1509 263.4951 690.5388

万小民 86.0310 97.7625 113.4045 297.1980

郑欣荣 17.2062 19.5525 22.6809 59.4396

邹占伟 11.4708 13.0350 15.1206 39.6264

可解禁股数 573.5402 651.7502 756.0303 1,981.3207

上述狡计公式按照四舍五入精准至股，如根据狡计公式当年可解禁股份数小

于 0，则视为 0；且应解锁股份数以乙方尚未解锁股份数为限。如临了一年龄迹

完成或补偿义务完成后，剩余股份一都解锁。

（四）标的钞票交割及过渡期间损益

乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起 5 个责任

日内向主管市集监督管束机构苦求办理标的钞票的股权变更登记。标的钞票完成

过户登记至甲方名下的市集监督管束机构变更登记日为“交割日”。自交割日起，

甲方享有与标的钞票连系的一切权力及利益，承担标的钞票连系的一切风险及义

务。

自评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标的钞票在此期间产生收益

的，则该收益归甲方享有；若标的钞票在此期间产生吃亏的，则由乙方按照标的

公司吃亏额乘以各安定本次交易中取得对价的比例以现款方式向甲方补足。甲方

有权聘用审计机构对标的钞票进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专

项审计呈报动作各方阐明标的钞票在过渡期间所产生损益的依据。

三、事迹承诺及补偿左券主要内容

（一）合同签订主体、签订时刻

丽萍（乙方二）、万小民（乙方三）、郑欣荣（乙方四）和邹占伟（乙方五）（以

下合并简称（

“乙方”）签署了《事迹承诺及补偿左券》。

（二）事迹承诺

各方同意并阐明，乙方动作事迹承诺方就标的公司事迹向甲方作出如下承诺：

事迹承诺期限 2024 年度 2025 年度 2026 年度 系数

当期净利润（万元） 11,000 12,500 14,500 38,000

事迹承诺期间任一年度的净利润数额为标的公司经审计的合并报表包摄于

母公司整个者净利润（按扣除十分常性损益前后孰低的原则细则，下同），且应

当以甲方招供的相宜《中华东谈主民共和国证券法》轨则的司帐师事务所出具的专项

审计观点为准。

（三）事迹补偿

事迹承诺期间，经甲方招供的司帐师事务所每年将对标的公司进行一次事迹

完成情况专项审计，如标的公司未杀青本左券商定的事迹承诺，乙方动作补偿义

务东谈主应根据司帐师事务所出具的专项审计呈报对甲方进行补偿。

（1）办法公司 2024

各方同意，根据司帐师事务所出具的专项审计呈报，如：

年度杀青的实践净利润数小于本左券第 1.1 条商定的 2024 年度事迹承诺净利润

数额的 80%（不含 80%）；或（2）办法公司 2025 年度杀青的实践净利润数小于

本左券第 1.1 条商定的 2025 年度事迹承诺净利润数额的 85%（不含 85%）时，

乙方动作补偿义务东谈主应按照其在本左券签署日各自对办法公司的相对握股比例

在当年度对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：

当期应补偿金额=（放胆当年度期末承诺净利润数－放胆当年度期末实践净

利润数）÷事迹承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱－

（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述公

式狡计的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即照旧补偿的金额不冲回）

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式狡计

的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果狡计闭幕存在极少的，应当舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实践补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

（1）办法公司 2024 年度杀青的实践净利润数达到 2024 年度承诺净利润

如：

数额的 80%（含 80%）；或（2）办法公司 2025 年度杀青的实践净利润数达到 2025

年度承诺净利润数额的 85%（含 85%），则暂不触发本条项下的事迹补偿义务；

如办法公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度累计杀青的实践净利润数未达到

本事迹承诺期累计承诺净利润数的 100%，则乙方应按照以下商定的补偿公式对

甲方进行补偿：

应补偿金额=（放胆当年度期末累计承诺净利润数－放胆当年度期末累计实

际净利润数）÷事迹承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次交易的交易价钱

－（已补偿股份数量×本次交易每股刊行价钱）－已补偿现款金额（如果按前述

公式狡计的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即照旧补偿的金额不冲回）。

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易每股刊行价钱（依据该公式狡计

的需另行补偿股份数量应精准至个位数，如果狡计闭幕存在极少的，应当舍去小

数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现款支付）

应补偿现款金额=当期应补偿金额－实践补偿股份数量×本次交易上市公司

股份刊行价钱

各方同意，乙方以其在本次交易中得到的股份对价及现款对价按照如下规律

进行补偿：以本次交易中得到的尚未解禁的股份进行事迹承诺补偿；前款不足部

分，甲方有权以尚未支付给乙方的现款对价冲抵乙方应支付给甲方的应补偿金额；

前款不足部分，由乙方以其在本次交易中得到的已解禁的股份进行事迹承诺补偿，

乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行事迹补偿承诺，不得通过质押股份等方

式逃废事迹补偿义务，连系安排应相宜法律法则或规则的轨则；前款不足部分，

乙方应以自有现款补偿。

（四）钞票减值补偿

在事迹承诺期届满之后，甲方应当聘用司帐师事务所对标的钞票进行减值测

试，并在事迹承诺期收尾后的专项审核呈报出具后 30 日内出具事迹承诺期届满

钞票减值测试专项呈报。如标的钞票期末减值额＞（补偿义务东谈主已补偿股份总额

×补偿股份价钱＋补偿义务东谈主累积补偿现款总额），则补偿义务东谈主应向甲方就标的

钞票减值情况另行补偿：

减值测试另需补偿的金额=标的钞票期末减值额－事迹补偿期内补偿义务东谈主

已支付的补偿金额

（五）补偿的实施

如根据本左券商定出现乙方应进行事迹补偿的情形，在对应年度的专项审核

观点（包括钞票减值测试专项呈报）出具后 60 日内，甲方董事会应审议补偿方

案。如触及股份回购的，甲方董事会应召开股东大会，审议股份补偿有打算，细则

乙方当年的补偿股份数量等连系事宜。

如甲方股东大会审议通过股份回购议案，则甲方将以东谈主民币 1.00 元的总价

回购并刊出乙方应补偿的股份，乙方应配合签署股份回购刊出连系的书面文献并

配合甲方办理股份回购刊出事宜；如触及现款补偿，甲方审议细则现款补偿金额

后，乙方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现款汇入甲方指定的银行

账户，如甲方存在尚未支付给乙方的现款对价，甲方有权以该部分现款对价冲抵

乙方应支付给甲方的现款补偿数额。

为保障本左券项下股份补偿安排奏凯实施，乙方同意，除恪守本次交易中关

于股份锁定的商定外，在事迹补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得

的尚未解禁股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设立质押权、第三方收益

权等他项权力或其他可能对实施前述事迹补偿安排酿成不利影响的其他权力。为

免疑义，乙方同意，乙方应优先保证已解禁股份优先用于履行事迹补偿承诺，不

得通过质押股份等方式逃废事迹补偿义务，连系安排应相宜法律法则或规则的规

定。

各方同意，乙方一、乙方二对其两边之间的上述事迹补偿及钞票减值补偿项

下的股份补偿及现款补偿义务承担连带职守。

本左券中的事迹补偿及标的钞票减值补偿以乙方在本次交易中取得的交易

价款为限（即《刊行股份及支付现款购买钞票左券之补充左券》第 2.1 条所述交

易价款 59,400 万元）。

在事迹承诺期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方握有的甲

方股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应治疗。如甲方在事迹承诺期间有现

金分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计得到的现款分成（扣除所得税后），

乙方应随之无偿支付予甲方。

（六）逾额事迹奖励

事迹承诺期届满之时，如标的公司累计实践完成的净利润数进取承诺期累计

事迹承诺，则以现款方式按如下狡计公式向标的公司筹备管束团队及中枢成员进

行逾额事迹奖励：

逾额事迹奖励金额=（累计实践净利润数－累计承诺净利润数）×30%

如根据上述狡计公式得出的逾额事迹奖励金额数大于本次交易价钱的 20%，

则逾额事迹奖励金额=本次交易价钱×20%。

（七）失约职守

各方同意，如乙方未按本左券的商定履行补偿义务，则每过期一日按照未支

付金额的万分之五向甲方支付失约金。

一方未履行或部分履行本左券项下的义务给守约方酿成挫伤的，失约方应依

本左券商定和法律轨则向守约方承担失约职守，抵偿守约方因其失约步履而碰到

的整个损失（包括为幸免损失而开销的合理用度）。

第八章 同行竞争和关联交易

一、同行竞争

（一）本次交易前上市公司同行竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实践遏抑东谈主超越遏抑的关联企业未从事与

上市公司一样或肖似的业务，与上市公司不存在同行竞争。

（二）本次交易后上市公司同行竞争情况

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实践遏抑东谈主发生变化。本次交易不

会导致上市公司与其控股股东、实践遏抑东谈主超越遏抑关联企业之间存在筹备一样

或肖似业务的情况。

（三）幸免和减少潜在同行竞争的措施

为了幸免上市公司可能产生的同行竞争，爱戴上市公司超越他股东的正当权

益，上市公司控股股东、实践遏抑东谈主陈竞宏超越一致行动东谈主葛江宏出具了《对于

幸免同行竞争的承诺函》，具体内容详见本呈报“第一章 本次交易概述”之“六、

本次重组连系方作出的要紧承诺”。

要而论之，本次交易完成后，上市公司不会产生同行竞争情况。

二、关联交易

（一）标的公司关联方情况

序号 关联方称号 关联关系

序号 关联方称号 关联关系

序号 关联方称号 关联关系

呈报期内径直握有标的公司 9.18%股权，已于 2024 年 7

月一都转让予华达科技

控股股东、实践遏抑东谈主遏抑的除标的公司除外的主体为标的公司关联方，包

括华达科技全资及控股子公司等。

（1）标的公司的董事、监事及高等管束东谈主员超越关系密切的家庭成员（包

括鸳侣、父母、年满 18 周岁的子女超越鸳侣、兄弟姐妹超越鸳侣，鸳侣的父母、

兄弟姐妹，子女鸳侣的父母，下同）；

（2）标的公司实践遏抑东谈主及上述握有标的公司 5%以上股权当然东谈主关系密切

的家庭成员；

（3）华达科技董事、监事及高等管束东谈主员。

上述关联当然东谈主径直或者波折遏抑的、或者担任董事（不含同为两边的独处

董事）、高等管束东谈主员的，除江苏恒义超越控股子公司以及遏抑的其他主体除外

的法东谈主（或者其他组织）。

此外，标的公司的关联方还包括其他法律法则轨则的法东谈主（或者其他组织）

及当然东谈主。

（二）标的公司呈报期内关联交易情况

（1）销售商品/提供劳务

单元：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

华达科技 销售产品 - 53.29 0.80

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

伊控能源 销售产品 4,362.03 24,157.32 12,217.55

系数 4,362.03 24,210.61 12,218.35

伊控能源主要从事能源电板系统制造业务，标的公司主要向其销售电板盒箱

体，下旅客户主要为上汽集团，标的公司对其销售价钱由市集化招标比价细则，

关联销售订价公允。

（2）采购商品/汲取劳务情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

华达科技 采购存货 641.05 9.04 178.44

系数 641.05 9.04 178.44

（1）标的公司动作承租方

单元：万元

出租方称号 租借钞票种类

认的租借费 的租借费 的租借费

伊控能源 运输用具 -5.42 13.01 15.09

华达汽车科技（惠

房屋建筑物 71.23 145.42 49.85

州）有限公司

（1）标的公司动作被担保方

单元：万元

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保肇端日 担保断绝日

经履行收场

华达科技、鞠小 江苏靖江农

平、何丽萍、万小 村买卖银行

民、郑欣荣、邹占 股份有限公

伟 司长里支行

华达科技、鞠小 南京银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2021/1/13 2022/1/13 是

民、郑欣荣 靖江支行

江苏靖江农

鞠小平、何丽萍、 村买卖银行

万小民、郑欣荣 股份有限公

司长里支行

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保肇端日 担保断绝日

经履行收场

江苏靖江农

鞠小平、何丽萍、 村买卖银行

万小民、郑欣荣 股份有限公

司长里支行

华达科技、鞠小 兴业银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2021/8/27 2022/8/26 是

民、郑欣荣 泰州分行

南京银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2021/9/15 2023/11/10 是

靖江支行

江苏银行（600919）股

华达科技、鞠小

平、何丽萍

靖江支行

华达科技、鞠小 南京银行股

平、何丽萍、万小 6,000.00 份有限公司 2022/3/1 2023/3/1 是

民、郑欣荣 泰州分行

华达科技、鞠小 江苏银行股

平、何丽萍、万小 8,000.00 份有限公司 2022/6/28 2023/4/23 是

民、郑欣荣 靖江支行

交通银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2022/11/23 2023/5/16 是

靖江支行

中国工商银

华达科技、鞠小

行股份有限

平、何丽萍、万小 8,000.00 2022/10/11 2023/10/19 是

公司靖江支

民、郑欣荣

行

江苏靖江农

华达科技、鞠小

村买卖银行

平、何丽萍、万小 5,500.00 2022/11/23 2024/11/23 否

股份有限公

民、郑欣荣

司长里支行

兴业银行股

华达科技 28,000.00 份有限公司 2023/3/30 2023/11/9 是

溧阳支行

华达科技、鞠小 江苏银行股

平、何丽萍、万小 8,000.00 份有限公司 2023/6/5 2024/4/19 是

民、郑欣荣 泰州分行

中国民生银

行股份有限

华达科技 6,000.00 2023/6/8 2024/6/7 是

公司泰州分

行

交通银行股

华达科技 6,000.00 份有限公司 2023/9/3 2024/7/21 否

泰州分行

中国工商银

华达科技、鞠小

行股份有限

平、何丽萍、万小 8,000.00 2023/10/13 2024/10/19 否

公司靖江支

民、郑欣荣

行

华达科技 28,000.00 交通银行股 2023/10/28 2028/10/27 否

担保是否已

担保方 担保金额 银行 担保肇端日 担保断绝日

经履行收场

份有限公司

常州分行

（1）拆入

单元：万元

关联方 期初余额 拆入金额 清偿金额 期末余额

无

关联方 期初余额 拆入金额 清偿金额 期末余额

无

关联方 期初余额 拆入金额 清偿金额 期末余额

鞠小平 80.00 250.00 330.00 -

万小民 15.00 - 15.00 -

郑欣荣 3.00 - 3.00 -

（2）拆出

单元：万元

关联方 期初余额 拆出金额 清偿金额 期末余额

华达科技 6,870.00 - - 6,870.00

关联方 期初余额 拆出金额 清偿金额 期末余额

华达科技 - 6,870.00 - 6,870.00

关联方 期初余额 拆出金额 清偿金额 期末余额

无

单元：万元

关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

伊控能源 处置固定钞票 - 25.26 -

单元：万元

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度

重要管束东谈主员薪金 179.19 450.93 328.70

（1）应收技俩

单元：万元

技俩称号

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

伊控能源 4,806.53 240.33 7,388.26 369.41 4,307.95 215.40

华达科技 60.22 - - -

系数 4,806.53 240.33 7,448.48 369.41 4,307.95 215.40

应收款项融资： - - - -

伊控能源 0.50 - 2,550.00 - - -

系数 0.50 - 2,550.00 - - -

其他应收款：

华达科技 6,870.00 - 6,870.00 - - -

系数 6,870.00 - 6,870.00 - - -

（2）应付技俩

单元：万元

技俩称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

应付账款：

华达科技 709.46 10.22 36.10

华达汽车科技（惠

州）有限公司

系数 710.38 10.22 36.10

技俩称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

一年内到期的非流动

欠债：

华达汽车科技（惠

州）有限公司

系数 97.59 85.42 -

租借欠债

华达汽车科技（惠

州）有限公司

系数 742.36 883.08 994.21

（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

（1）采购商品/汲取劳务情况

单元：万元

关联交易

关联方 占当期主营业 占当期主营业

内容 金额 金额

务成本比例 务成本比例

江苏春绿机械

采购模具 325.40 0.18% 1,320.05 0.30%

制造有限公司

（1）上市公司动作担保方

单元：万元

担保是否已

被担保方 担保金额 银行 担保肇端日 担保到期日

经履行收场

南京银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2021/9/15 2023/11/10 是

司靖江支行

南京银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2022/3/1 2023/3/1 是

司泰州分行

江苏银行股份有限公

江苏恒义 8,000.00 2022/6/28 2023/4/23 是

司靖江支行

交通银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2022/11/23 2023/5/16 是

司靖江支行

中国工商银行股份有

江苏恒义 8,000.00 2022/10/11 2023/10/19 是

限公司靖江支行

江苏靖江农村买卖银

江苏恒义 5,500.00 行股份有限公司长里 2022/11/23 2024/11/23 否

支行

恒 义轻合 兴业银行股份有限公

金 司溧阳支行

担保是否已

被担保方 担保金额 银行 担保肇端日 担保到期日

经履行收场

江苏银行股份有限公

江苏恒义 8,000.00 2023/6/5 2024/4/19 是

司泰州分行

中国民生银行股份有

江苏恒义 6,000.00 2023/6/8 2024/6/7 是

限公司泰州分行

交通银行股份有限公

江苏恒义 6,000.00 2023/9/3 2024/7/21 否

司泰州分行

中国工商银行股份有

江苏恒义 8,000.00 2023/10/13 2024/10/19 否

限公司靖江支行

恒 义轻合 交通银行股份有限公

金 司常州分行

（2）上市公司动作被担保方

单元：万元

担保 担保是否照旧

担保方 银行 担保肇端日 担保到期日

金额 履行收场

中国农业银行股份

华达汽车科技（武

汉）有限公司

行

中国农业银行股份

广州靖华汽配制

造有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（长

春）有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（武

汉）有限公司

行

中国农业银行股份

广州靖华汽配制

造有限公司

行

中国农业银行股份

华达汽车科技（长

春）有限公司

行

单元：万元

技俩 2024 年 1-6 月 2023 年度

重要管束东谈主员薪金 462.12 665.99

单元：万元

技俩称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

应付账款：

技俩称号 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日

江苏春绿机械制造有限公司 172.50 501.19

（四）本次交易不组成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法则的轨则，本次刊行股份及支

付现款购买钞票事项不组成关联交易。

（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前后，上市公司无新增关联交易情况。将来对于无法幸免或者有合

理原因而发生的关联交易，上市公司络续严格按照连系法律、法则的轨则及公司

连系轨制的轨则，进一步完善交易决策范例，加强公司治理和信息暴露，爱戴上

市公司及广漠中小股东的正当权益。

（六）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和表率关联交易

的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的连系要

求，制定了关联交易的连系轨则，对公司关联交易的原则、关联东谈主和关联关系、

关联交易的决策范例、关联交易的暴露等均制定了连系轨则并严格执行，日常关

联交易按照市集原则进行。与此同期，上市公司监事会、独处董事大略依据法律

法则及《公司规则》的轨则，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易实时、

充分发表观点。

本次交易完成后，江苏恒义将络续动作上市公司的子公司。

为减少及表率关联交易，上市公司控股股东及实践遏抑东谈主出具了《对于减少

和表率关联交易的承诺函》，具体内容详见本呈报“第一章 本次交易概述”之“六、

本次重组连系方作出的要紧承诺”。

第九章 独处财务参谋人核查观点

一、基本假设

本独处财务参谋人对本次交易所发表的独处财务参谋人观点是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方所提供的关联本次交易的贵寓具备确切性、准确性、完

整性和实时性。

（二）本次交易各方均遵命浑厚信用的原则，均按照关联左券条件全面履行

其应承担的职守。

（三）关联中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和钞票评估等文献真

实可靠。

（四）国度现行法律、法则、政策无要紧变化，宏不雅经济形势不会出现恶化。

（五）本次交易所触及的权益所在地的社会和经济环境无要紧变化。

（六）交易各方所属行业的国度政策及市集环境无要紧的不可料想的变化。

（七）无其它东谈主力不可预测和不可控因素酿成的要紧不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易相宜《重组管束办法》第十一条的轨则

投资、对外投资等法律和行政法则的轨则

（1）本次交易相宜国度产业政策

本次交易标的钞票为江苏恒义工业时间有限公司 44.00%的股权，标的公司

主要从事新能源汽车电板系统零部件产品的研发、坐褥和销售，根据国民经济行

业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为 C3670，属于“汽

年本）》，标的公司所处行业不属于国度产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符

合国度产业政策。

（2）本次交易相宜关联环境保护的法律和行政法则的轨则

本次交易不触及环境保护报批事项。标的公司不属于高耗能、高排放行业，

标的公司呈报期内不存在违背国度关联环境保护法律和行政法则轨则而受到重

大行政处罚的情形。本次交易相宜关联环境保护的法律和行政法则的轨则。

（3）本次交易相宜关联地皮管束的法律和行政法则的轨则

本次交易标的钞票为江苏恒义 44.00%股权，江苏恒义不存在因违背地皮管

理方面法律法则而受到要紧行政处罚的情况。

要而论之，本次交易相宜国度关联地皮管束的法律和行政法则。

（4）本次交易不存在违背关联反操纵法律和行政法则的轨则

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。根据《中华东谈主民共和国反垄

断法》和其他反操纵行政法则的连系轨则，本次交易不会导致操纵步履的产生，

本次交易不需要履行反操纵呈报范例，不存在违背《中华东谈主民共和国反操纵法》

和其他反操纵行政法则之连系轨则的情形。要而论之，本次交易相宜《反操纵法》

的关联轨则。

（5）本次交易不存在违背外商投资、对外投资等法律和行政法则

本次交易的交易对方均为在中国境内注册的企业或中国籍当然东谈主；标的公司

的注册地点、主要筹备地点均在我国境内。本次交易不触及外商投资上市公司事

项或上市公司对外投资事项，不存在违背关联外商投资、对外投资等法律和行政

法则的轨则的情形。

综上，本次交易相宜国度产业政策和关联环境保护、地皮管束、反操纵、外

商投资、对外投资等法律和行政法则的轨则，相宜《重组管束办法》第十一条第

（一）项的轨则。

根据本次重组向交易对方支付的股份对价 29,700.00 万元（即标的钞票交易

作价 59,400.00 万元的 50%）以及本次重组股份刊行价钱 14.64 元/股狡计，本次

刊行股份及支付现款购买钞票实施完成后，在不洽商召募配套资金的情况下，上

市公司总股本将增至 459,326,882 股，上市公司的股本总额进取 4 亿元，且社会

公众股东所握公司股份不低于 10%；召募配套资金完成后，上市公司社会公众股

比例仍将相宜《证券法》和《上市规则》等法律、法则中关联上市公司股权踱步

的要求。

因此，本次交易相宜《重组管束办法》第十一条第（二）项的轨则。

的情形

本次重组的标的钞票交易作价以具有连系业务禀赋的钞票评估机构出具的

评估呈报所载明的评估值为基础，由交易两边协商细则。上市公司第四届董事会

第十九次、第二十一次、第二十二次会议审议通过了本次交易连系议案。

本次交易订价公允，且本次上市公司刊行股份购买钞票的刊行价钱不低于审

议本次刊行股份购买钞票有打算的第四届董事会第十三次会议决议公告日历前 120

个交易日股票交易均价的 80%，不存在挫伤上市公司和股东正当权益的情形，符

合《重组管束办法》第十一条第（三）项的轨则。

连系债权债务处理正当

本次交易的标的钞票为江苏恒义 44.00%股权。放胆本呈报签署日，根据标

的公司工商登记贵寓及各交易对方出具的承诺，标的钞票股权权属明晰，不存在

权属纠纷，不存在典质、质押等权力受限制的情形，亦不触及诉讼、仲裁、司法

强制执行等要紧争议或者限制或者不容转让的其他情况。在连系法律范例和先决

条件得到适当履行的情形下，标的钞票过户不存在法律禁锢。

本次交易为收购控股子公司少数股权，交易完成后江苏恒义仍为独处存续的

法东谈主主体，其一都债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不触及债权债务处

理事项。

综上，本次交易相宜《重组管束办法》第十一条第（四）项的轨则。

重组后主要钞票为现款或者无具体筹备业务的情形

本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），属于“汽车

零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于吞并瞥业，本次交易完成后，

将对上市公司的主营业务、财务景色和筹备才气等方面产生积极影响，故意于上

市公司增强握续筹备才气，不存在可能导致上市公司本次交易后主要钞票为现款

或者无具体筹备业务的情形。

因此，本次交易相宜《重组管束办法》第十一条第（五）项的轨则。

际遏抑东谈主超越关联东谈主保握独处，相宜中国证监会对于上市公司独处性的连系规

定

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实践遏抑东谈主未发生变化，上市公

司实控东谈主陈竞宏先生已就本次交易出具《对于保握上市公司独处性的承诺函》，

承诺将爱戴华达科技独处性，与华达科技之间保握业务独处、钞票独处、东谈主员独

立、财务独处、机构独处。因此，本次交易故意于上市公司在业务、钞票、财务、

东谈主员、机构等方面与实践遏抑东谈主超越关联东谈主保握独处，相宜中国证监会对于上市

公司独处性的连系轨则。

因此，本次交易相宜《重组管束办法》第十一条第（六）项之轨则。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等连系法律、法则及规

范性文献和《公司规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，

并制定了相应的议事规则和责任轨制，具有健全的组织结构和法东谈主治理结构。上

市公司上述表率法东谈主治理的措施不因本次交易而发生要紧变化，本次交易完成后，

上市公司仍将络续按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等法律、法则

及表大肆文献的要求表率运作，进一步完善和保握健全有用的法东谈主治理结构。

因此，本次交易相宜《重组管束办法》第十一条第（七）项之轨则。

要而论之，在连系各方切实履行左券、承诺的前提下，本次交易的全体有打算

相宜《重组管束办法》第十一条的连系轨则。

（二）本次交易不组成《重组管束办法》第十三条文定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司的实践遏抑东谈主均为陈竞宏先生，本次交易不会导致

上市公司遏抑权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实践遏抑东谈主未发生

变更。因此，本次交易不组成《重组管束办法》第十三条文定的重组上市情形。

（三）本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条的轨则

才气，故意于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争、增强独处性

（1）本次交易故意于提高上市公司钞票质地、改善财务景色和增强握续经

营才气

标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源汽车电板系统零部件的研

发、坐褥和销售，领有研发、产品联想、先进坐褥工艺以及规模化坐褥的完整业

务体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将提

高优质钞票遏抑力、增强盈利才气，进一步擢升新能源汽车配件业务的战术地位，

深远新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，江苏恒义将络续动作上市公司的子公司，本次交易不会新

增上市公司关联方，不会对上市公司关联交易产生要紧影响。

为减少及表率关联交易，上市公司控股股东及实践遏抑东谈主出具了《对于减少

和表率关联交易的承诺函》，具体内容详见本呈报“第一章 本次交易概述”之

“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”。

（3）本次交易对上市公司同行竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实践遏抑东谈主超越遏抑的关联企业未从事与

上市公司一样或肖似的业务，与上市公司不存在同行竞争。本次交易不会导致上

市公司的控股股东、实践遏抑东谈主发生变化，亦不会对上市公司同行竞争产生影响。

为了爱戴上市公司超越他股东的正当权益，上市公司控股股东、实践遏抑东谈主

陈竞宏超越一致行动东谈主葛江宏出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，具体内容

详见本呈报“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”。

（4）本次交易对上市公司独处性的影响

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实践遏抑东谈主未发生变化，上市公

司实践遏抑东谈主陈竞宏先生已就本次交易出具《对于保握上市公司独处性的承诺

函》，承诺将爱戴华达科技独处性，与华达科技之间保握业务独处、钞票独处、

东谈主员独处、财务独处、机构独处。因此本次交易故意于上市公司在业务、钞票、

财务、东谈主员、机构等方面与实践遏抑东谈主超越关联东谈主保握独处，相宜中国证监会关

于上市公司独处性的连系轨则。

因此，本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条第（一）项之轨则。

中兴华司帐师已对上市公司 2023 年财务报表进行了审计，并出具了模范无

保钟情见的审计呈报。因此，本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条第（二）

项的轨则。

立案窥探或涉嫌造孽违纪正被中国证监会立案视察的情形

放胆本呈报签署日，上市公司超越现任董事、高等管束东谈主员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案窥探或涉嫌造孽违纪正被中国证监会立案视察的情形。因此，

本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条第（三）项的轨则。

内办理收场权属鬈曲手续

本次交易的标的钞票为江苏恒义工业时间有限公司 44.00%股权，该钞票为

权属明晰的筹备性钞票，在连系法律范例和先决条件得到适当履行的情形下，预

计能在约按时限内办理收场权属鬈曲手续。因此，本次交易相宜《重组管束办法》

第四十三条第（四）项的轨则。

（四）本次交易相宜《重组管束办法》第四十四条超越适宅心见、《监管规则适

用指引——上市类第 1 号》连系解答的要求

本次交易中，上市公司拟在刊行股份及支付现款购买标的钞票的同期，向不

进取 35 名相宜条件的特定投资者以询价的方式刊行股份召募配套资金，召募配

套资金总额不进取 29,700.00 万元，未进取拟购买钞票交易价钱的 100%，且刊行

股份数量不进取本次交易前上市公司总股本的 30%，最终刊行数量及价钱将按照

上交所及中国证监会的连系轨则细则。本次召募配套资金在扣除刊行用度后拟用

于支付本次重组现款对价，不必于补充流动资金和偿还债务。因此，本次交易符

合《重组管束办法》第四十四条超越适宅心见、《监管规则适用指引——上市类

第 1 号》连系解答的要求。

（五）本次交易相宜《重组管束办法》第四十五条文定

本次交易上市公司刊行股份购买钞票的刊行价钱为 14.99 元/股，不低于审议

本次刊行股份购买钞票有打算的第四届董事会第十三次会议决议公告日历前 120

个交易日股票交易均价的 80%。

在订价基准日至股份刊行日历间，上市公司如有其他派息、送股、成本公积

金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的连系规则

对新增股份的刊行价钱进行相应治疗。

洽商上市公司 2023 年年度权益分拨已实施收场，上市公司本次向交易对方

刊行的新增股份的刊行价钱治疗为 14.64 元/股。

综上，本次交易相宜《重组管束办法》第四十五条的轨则。

（六）本次交易相宜《重组管束办法》第四十六条的轨则

本次交易中，交易对方已根据《重组管束办法》第四十六条的轨则作出了股

份锁定承诺，详见本呈报“第一章 本次交易概述”之“六、本次重组连系方作

出的要紧承诺”之“18、交易对方对于股份锁定及减握的承诺函”。

综上，本次交易相宜《重组管束办法》第四十六条的轨则。

（七）本次交易相宜《刊行注册管束办法》的关联轨则

除刊行股份购买钞票外，本次交易还触及向特定对象刊行股票召募配套资金，

需相宜《刊行注册管束办法》的连系轨则。

的情形

上市公司不存在《刊行注册管束办法》第十一条文定的如下情形：

（1）私自改变上次召募资金用途未作纠正，或者未经股东大会招供；

（2）最近一年财务报表的编制和暴露在要紧方面不相宜企业司帐准则或者

连系信息暴露规则的轨则；最近一年财务司帐呈报被出具狡赖观点或者无法默示

观点的审计呈报；最近一年财务司帐呈报被出具保钟情见的审计呈报，且保钟情

见所触及事项对上市公司的要紧不利影响尚未排斥。本次刊行触及要紧钞票重组

的除外；

（3）现任董事、监事和高等管束东谈主员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开降低；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高等管束东谈主员因涉嫌非法正在被司

法机关立案窥探或者涉嫌造孽违纪正在被中国证监会立案视察；

（5）控股股东、实践遏抑东谈主最近三年存在严重挫伤上市公司利益或者投资

者正当权益的要紧造孽步履；

（6）最近三年存在严重挫伤投资者正当权益或者社会大众利益的要紧造孽

步履。

综上，本次交易不存在《刊行注册管束办法》第十一条文定的不得向特定对

象刊行股票的情形。

根据本次交易有打算，上市公司拟汲取询价方式向不进取 35 名特定投资者发

行股份召募配套资金。本次召募配套资金扣除刊行用度及中介机构连系用度后拟

用于支付本次交易现款对价，召募资金具体用途及金额具体参见本呈报“要紧事

项辅导”之“二、召募配套资金情况先容”之“（一）召募配套资金概况”。

综上，本次交易所涉召募配套资金的使用相宜《刊行注册管束办法》第十二

条的轨则。

轨则

上市公司拟汲取询价方式向不进取 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

特定投资者包括相宜法律法则轨则的证券投资基金管束公司、证券公司、财务公

司、钞票管束公司、保障机构投资者、其他境内法东谈主投资者和当然东谈主等特定对象，

证券投资基金管束公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构

投资者以其管束的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司动作刊行

对象的，只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套

资金项下刊行的股份。

因此，本次召募配套资金相宜《刊行注册管束办法》第五十五条及连系法则

轨则。

以收用五十八条的轨则

上市公司拟汲取询价方式向不进取 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日，发

行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募

集配套资金不触及董事会决议提前细则刊行对象的情形并将以竞价方式细则发

行价钱和刊行对象。

综上，本次召募配套资金相宜《刊行注册管束办法》第五十六条、第五十七

条以收用五十八条的轨则。

根据本次交易安排，本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公

司股份，自该等股份刊行收尾之日起 6 个月内不得转让，相宜《刊行注册管束办

法》第五十九条的轨则。

三、本次交易订价自制合感性分析

（一）钞票订价依据及合感性分析

本次交易的评估机构东洲评估对标的公司进行了评估，根据东洲评估出具的

（东洲评报字【2024】第 0767 号），本次评估最终汲取收益法

《钞票评估呈报》

评估闭幕动作江苏恒义股东一都权益的评估值，江苏恒义股东一都权益的评估价

值为 135,200.00 万元。参考评估呈报的评估闭幕，经上市公司及交易对方友好协

商后一致细则，江苏恒义一都股东权益作价为 135,000.00 万元，本次江苏恒义

具体钞票评估情况详见本呈报“第六章 本次交易的评估情况”连系内容。

本独处财务参谋人觉得，本次交易标的钞票的评估值合理，相宜上市公司及中

小股东利益。

（二）本次刊行股份的订价依据及合感性分析

根据《重组管束办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行

价钱不得低于市集参考价的 80%。市集参考价为订价基准日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前多少个

交易日上市公司股票交易均价=订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易总

额/订价基准日前多少个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组刊行股份的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决

议公告之日，即 2023 年 12 月 26 日。订价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易

日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）

经交易两边友好协商，本次重组的股份刊行价钱细则为 14.99 元/股，不低于

订价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或成本

公积转增股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将根据中国证监会及上交所的

连系轨则进行相应治疗。

上市公司 2023 年年度权益分拨实施后，根据中国证监会及上海证券交易所

的连系轨则，上市公司本次向交易对方刊行的新增股份的刊行价钱治疗为 14.64

元/股。

经核查，本独处财务参谋人觉得，本次刊行股份购买钞票的股份刊行价钱均按

照关联法律法则的要求进行订价，不存在挫伤上市公司及广漠股东正当权益的情

形。

（三）本次召募配套资金的订价依据及合感性分析

本次召募配套资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日。

本次刊行股份召募配套资金汲取询价刊行的方式。根据《刊行注册管束办法》

等法律法则的连系轨则，本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为本次召募配

套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 80%。

本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经上交

所审核通过、中国证监会作出给予注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会

授权，按照连系法律法则的轨则，并根据询价情况，与本次召募配套资金的主承

销商协商细则。

订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或成本

公积转增股本等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根据中国证

监会及上交所的连系轨则进行相应治疗。

经核查，本独处财务参谋人觉得：本次召募配套资金的订价方式合理，相宜相

关轨则。

四、本次评估合感性分析

（一）钞票评估机构的独处性

本次交易聘用的评估机构东洲评估系相宜《证券法》轨则的评估机构，具备

专科胜任才气。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估超越承办评估师与上市

公司、交易对方、标的公司超越董事、监事、高等管束东谈主员不存在关联关系，亦

不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。东洲评估具有独处性。

（二）评估假设前提的合感性

评估机构和评估东谈主员在评估呈报中所设定的评估假设前提和限制条件按照

国度关联法则和轨则执行，遵命了市集通用的老例或准则，相宜评估对象的实践

情况，未发生与评估假设前提相反的事实存在。评估假设前提具有合感性。

（三）评估方法与目的的连系性

本次评估目的是为本次重组提供合理的作价参考依据，细则标的公司一都股

东权益于评估基准日的市集价值。本次钞票评估责任按照国度关联法则与行业规

范的要求，评估机构实践评估的钞票范围与寄托评估的钞票范围一致；评估机构

在评估过程中实施了相应的评估范例，遵命了独处性、客不雅性、科学性、公正性

等原则，运用了合规且相宜标的钞票实践情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠；钞票评估价值公允、客不雅。评估方法选用适合，评估论断合理，评估方

法与评估目的具有连系性。

（四）评估订价的公允性

评估机构本次实践评估的钞票范围与寄托评估的钞票范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估范例，遵命了客不雅性、独处性、公正性、科学性原

则，运用了合规且相宜评估对象实践情况的评估方法，选用的参照数据、贵寓可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用适合，评估方法与评估目的具有较

好的连系性，所汲取狡计模子、录取的要紧评估参数及要紧评估依据均相宜评估

对象的实践情况，具有合感性，评估论断合理。本次交易触及的标的钞票最终交

易价钱以评估机构出具的钞票评估值为参考依据，并经本次交易各方协商细则，

订价原则相宜连系法律、法则的轨则，订价公允，不存在挫伤公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。

经核查，本独处财务参谋人觉得，本次交易所选聘的评估机构具有独处性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的具有连系性，出具的钞票评估呈报的评估

论断合理，评估订价公允。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司握续筹备才气的影响

在国内新能源汽车浸透率束缚擢升，燃油车市集份额迟缓下跌的布景下，近

年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司动作上市公司发展新能源

汽车零部件业务的要紧控股子公司，领有研发、产品联想、先进坐褥工艺以及规

模化坐褥的完整业务体系，经过多年发展立异实时间积淀，标的公司的坐褥筹备

规模、工艺装备水平、产品研发才气、质地遏抑以及产品委用才气等具备较强优

势。

通过本次交易，上市公司将进一步擢升新能源汽车配件业务的战术地位，深

化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力，为公司未

来发展掀开渊博的发展空间。

受益于新能源汽车行业的快速发展与标的公司时间与产品才气擢升，呈报期

内，标的公司营业收入、净利润快速增长，呈报期内标的公司营业收入远离为

远离为 2,992.94 万元、8,016.49 万元和 3,649.41 万元。本次交易完成之后，上市

公司盈利水平将进一步擢升，故意于增强上市公司握续盈利才气。

（二）本次交易对上市公司将来发展前程的影响

上市公司将来筹备中的上风体目下时间上风、业务上风、规模上风、东谈主才队

伍上风、客户资源上风、制造才气上风和立异研发上风，具体内容详见重组呈报

书“第九章 管束层谋划与分析”之“二、标的公司行业特质和筹备情况谋划与

分析”之“（二）标的公司的中枢竞争力”。

上市公司将来筹备的瑕玷体目下本次交易后，上市公司将在传统燃油车配件

与新能源汽车配件规模杀青协同发展，若上市公司的筹备管束才气与战术筹备无

法与业务发展相匹配，将一定程度上裁减上市公司的运作效率。

（三）当期每股收益等财务目的和非财务目的影响的分析

假设本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在呈报期间

内未发生要紧变化，以此假设的公司架构为司帐主体编制了备考财务报表；中

兴华司帐师对之进行审阅并出具了备考审阅呈报。

根据中兴华司帐师出具的《备考审阅呈报》，不洽商召募配套资金，本次重

组对上市最近一年及一期公司主要财务目的的影响如下表所示：

单元：万元

技俩

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

钞票总额 633,180.17 633,180.17 675,609.66 675,609.66

欠债总额 255,338.26 298,813.77 300,782.72 344,258.23

包摄于母公司整个者权益 336,488.24 328,630.35 335,438.52 325,723.92

营业收入 234,133.37 234,133.37 536,888.80 536,888.80

净利润 18,381.37 18,381.37 37,316.95 37,316.95

包摄于母公司股东的净利润 16,416.12 18,272.84 32,457.55 36,494.60

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.74 0.80

注：交易后（备考）基本每股收益狡计公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）

总股本。

根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司包摄于母公司股东的净利润

和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利才气。

本次交易完成后，上市公司将结合本身发展战术、筹备办法合理制定成本

性开销打算，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，温顺

将来成人道开销的需要。

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不触及职工安置

有打算事宜。

本次交易成本主要为本次交易触及的连系税费及聘用独处财务参谋人、审计

机构、评估机构、法律参谋人的服务用度。本次交易触及的税费由连系职守方各

自承担，中介机构用度等按照市集收费水平细则，上述交易成本不会对上市公

司净利润或现款流量酿成要紧不利影响。

六、本次交易钞票委用安排的分析

本次交易上市公司和交易对方已就钞票交割的具体范例、失约职守等问题进

行了明确商定，具体请参见本呈报“第七章 本次交易主要合同”。

经核查，本独处财务参谋人觉得：本次交易商定的钞票委用安排不会导致上市

公司委用现款或其他钞票后不行实时得到对价的风险，连系失约职守切实有用。

七、本次交易不组成关联交易

本次交易的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市

公司不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法则的轨则，本次刊行股份及支

付现款购买钞票事项不组成关联交易。

八、对于本次交易聘用第三方步履的核查观点

根据《对于加强证券公司在投资银行类业务中聘用第三方等结净从业风险防

控的观点》（证监会公告201822 号）、《对于强化在上市公司并购重组业务中独

立财务参谋人聘用第三方等结净从业风险防控的告知》等表大肆文献的要求，本独

立财务参谋人对本次交易中聘用第三方等结净从业情况进行了核查。

经核查，在担任本次交易独处财务参谋人中，中泰证券不存在各样径直或波折

有偿聘用第三方的步履。在本次交易中，上市公司照章聘用了独处财务参谋人、法

律参谋人、审计机构、评估机构，除上述照章需聘用的证券服务机构之外，上市公

司不存在径直或波折有偿聘用其他第三方且未暴露的步履。

九、本次交易相宜《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期呈报

关联事项的带领观点》的连系轨则的核查观点

根据上市公司 2023 年审计呈报、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报

表及中兴华司帐师出具的备考审阅呈报，在不洽商召募配套资金的情况下，本次

交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和目的对比情况如下：

技俩 交易后 交易后

交易前 增长率 交易前 增长率

（备考） （备考）

归 属于母 公司股东 的净

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 8.11% 0.74 0.80 8.11%

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄

的情况。但如果本次重组的标的公司盈利才气未达预期，或因宏不雅经济环境、行

业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期呈报目的

靠近被摊薄的风险。

为保护投资者利益，审视即期呈报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回

报才气，上市公司拟采取以下具体措施，以裁减本次重组可能摊薄上市公司即期

呈报的影响：

本次交易完成后，上市公司将尽可能转变标的公司各方面资源，实时、高效

完成标的公司的筹备打算，充分阐明协同效应，增强公司的盈利才气，尽快杀青

企业预期效益。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》

《证券法》

《上市公司治理准则》等

法律法则，建立了较为完善、健全的公司法东谈主治理结构和里面遏抑轨制管束体系，

形成了设立合理、运行有用、权责分明、运作致密的公司治理与筹备框架，保证

了上市公司各项筹备行为的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步

完善公司治理结构，进一步提高筹备和管束水平，全面有用地提高公司运营效率。

本次交易完成后，上市公司将根据《对于进一步落实上市公司现款分成关联

事项的告知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分成（2022 年修

订）》等连系轨则，结合公司的实践情况，凡俗听取关联各方尤其是独处董事、

中小股东的观点和建议，束缚完善利润分配政策，加多分配政策执行的透明度，

爱戴全体股东利益，在保证上市公司可握续发展的前提下兼顾对股东合理的投资

呈报，更好地爱戴上市公司股东及投资者利益。

上市公司控股股东、实践遏抑东谈主陈竞宏超越一致行动东谈主葛江宏已出具《对于

摊薄即期呈报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本东谈主承诺不越权过问上市公司筹备管束行为，不侵占上市公司利益；

证券交易所等证券监管机构作出对于填补呈报措施及连系东谈主员承诺的其他新的

监管轨则的，且上述承诺不行温顺证券监管机构该等新的监管轨则时，本东谈主承诺

届时将按照证券监管机构的最新轨则出具补充承诺。

切实履行。如果本东谈主违背本东谈主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东谈主将按照连系规

定履行解释、谈歉等相应义务，并同意中国证券监督管束委员会、上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的关联轨则、规则，照章对本东谈主作出连系处

罚措施或采取连系监管措施；给上市公司或者股东酿成损失的，本东谈主欢然照章承

担相应补偿职守。”

上市公司董事、高等管束东谈主员已出具《对于本次交易摊薄即期呈报采取填补

措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本东谈主承诺不无偿或以不自制条件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不

汲取其他方式挫伤上市公司的利益；

动；

度与上市公司填补呈报措施的执行情况相挂钩；

告的股权激勉打算设立的行权条件将与上市公司填补呈报措施的执行情况相挂

钩；

海证券交易所等证券监管机构作出对于填补呈报措施及连系东谈主员承诺的其他新

的监管轨则，且上述承诺不行温顺证券监管机构该等新的监管轨则时，本东谈主承诺

届时将按照证券监管机构的最新轨则出具补充承诺；

切实履行。如果本东谈主违背本东谈主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东谈主将按照连系规

定履行解释、谈歉等相应义务，并同意中国证券监督管束委员会、上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的关联轨则、规则，照章对本东谈主作出连系处

罚措施或采取连系监管措施；给上市公司或者股东酿成损失的，本东谈主欢然照章承

担相应补偿职守。”

经核查，本独处财务参谋人觉得：上市公司所预测的即期呈报摊寡情况、填补

即期呈报措施以及连系承诺主体的承诺事项，相宜《国务院对于进一步促进成本

市集健康发展的多少观点》《国务院办公厅对于进一步加强成本市麇集小投资者

正当权益保护责任的观点》和《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期呈报

关联事项的带领观点》的轨则，故意于保护中小投资者的正当权益。

十、内幕信息知情东谈主登记轨制制定及执行情况

（一）内幕信息知情东谈主登记轨制制定及执行情况

根据《中华东谈主民共和国证券法》

《上市公司要紧钞票重组管束办法》

《上市公

司信息暴露管束办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情东谈主

（证监会公告202217 号，以下简称《指引第 5 号》）等法律、法

登记管束轨制》

规及表大肆文献的要求，公司遵命《华达汽车科技股份有限公司规则》及里面管

理轨制的轨则，就本次交易采取了充分必要的躲闪措施，制定了严格有用的躲闪

轨制。

制内幕信息知情东谈主范围，并实时进行了内幕信息知情东谈主登记，要求连系东谈主员署名

躲闪；

制作内幕信息知情东谈主登记表、交易进程备忘录，并实时报奉上海证券交易所；

在内幕信息照章暴露前，不得公开或表现内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市

公司股票。

（二）本次交易的自查期间及核核对象

本次交易的自查期间为：自上市公司初度暴露本次交易事项或就本次交易申

请股票停牌（孰早）前六个月至重组呈报书暴露之前一日止，即 2023 年 6 月 19

日-2024 年 4 月 29 日（以下简称“自查期间”）。

本次交易的核核对象范围为：

（三）本次交易连系主体买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限职守公司上海分公司出具的《信息暴露义务东谈主握

股及股份变更查询诠释注解》《股东股份变更明细清单》以及本次交易连系主体出具

的自查呈报，本次交易连系主体在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：

股份余额

姓名 身份关系 交易时刻 交易办法 交易股数（股）

（股）

公司董事、总经 2023/8/10 买入 200 2,100

葛嘉程 理葛江宏之直

系支属 2023/8/29 买入 600 2,700

针对上述股票买卖情况，葛嘉程已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东谈主买卖上市公司股票的步履，是本东谈主根据证券市集信息及个东谈主判断

而进行的买卖步履，熟谙个东谈主财务投资步履，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。上述交易步履属于短线交易，该交易系本东谈主未充

分了解连系法律、法则的轨则导致，连系收益已上交至上市公司账户。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东谈主及本东谈主其他嫡派支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

葛江宏对自查期间葛嘉程买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如

下：

“1、本东谈主嫡派支属买卖上市公司股票的步履，是本东谈主嫡派支属根据证券市

场信息及个东谈主判断而进行的买卖步履，熟谙个东谈主财务投资步履，与本次交易不存

在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本东谈主对上述交易情况并不知情。

上述交易步履属于短线交易，该交易系本东谈主嫡派支属未充分了解连系法律、法则

的轨则导致，连系收益已上交至上市公司账户。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东谈主及本东谈主其他嫡派支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

股份余额

姓名 身份关系 交易时刻 交易办法 交易股数（股）

（股）

自 2023 年 9 月 20 2023/7/21 买入 3,800 3,800

刘哲 日起担任公司高

级管束东谈主员 2023/8/2 卖出 -3,800 0

针对上述股票买卖情况，刘哲已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公司

股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东谈主买卖上市公司股票的步履，是本东谈主根据证券市集信息及个东谈主判断

而进行的买卖步履，熟谙个东谈主财务投资步履，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东谈主及本东谈主其他嫡派支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情东谈主在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。

股份余额

姓名 身份关系 交易时刻 交易办法 交易股数（股）

（股）

自 2024 年 2 月 2023/8/28 买入 400 800

陆新民 2023/8/28 买入 200 1,000

司高等管束东谈主

员 2024/1/29 卖出 -200 800

针对上述股票买卖情况，陆新民已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东谈主买卖上市公司股票的步履，是本东谈主根据证券市集信息及个东谈主判断

而进行的买卖步履，熟谙个东谈主财务投资步履，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东谈主及本东谈主其他嫡派支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

股份余额

姓名 身份关系 交易时刻 交易办法 交易股数（股）

（股）

独处财务参谋人

韩儒怡 技俩承办东谈主员 2023/7/4 卖出 1,200 0

蒋伟达的鸳侣

针对上述股票买卖情况，韩儒怡已出具《对于买卖华达汽车科技股份有限公

司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、本东谈主买卖上市公司股票的步履，是本东谈主根据证券市集信息及个东谈主判断

而进行的买卖步履，熟谙个东谈主财务投资步履，与本次交易不存在关联，亦不存在

利用内幕信息进行交易的情形。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东谈主及本东谈主其他嫡派支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

蒋伟达对自查期间韩儒怡买卖上市公司股票情况出具的情况声明和承诺如

下：

“1、本东谈主嫡派支属买卖上市公司股票的步履，是本东谈主嫡派支属根据证券市

场信息及个东谈主判断而进行的买卖步履，熟谙个东谈主财务投资步履，与本次交易不存

在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本东谈主对上述交易情况并不知情。

幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，

本东谈主及本东谈主其他嫡派支属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情东谈主在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。

经核查，本独处财务参谋人觉得：公司已根据连系法律、法则及证券监管部门

的关联轨则，制定了严格有用的躲闪轨制，在本次交易期间，公司恪守《华达汽

车科技股份有限公司规则》及里面管束轨制的轨则，采取了必要且充分的躲闪措

施，相宜连系法律法则和公司轨制的轨则。

十一、按照《上海证券交易所刊行上市审核业务指南第 4 号—常见问

题的信息暴露和核查要求自查表》的要求，对连系事项进行的核查情

况

（一）本次交易的支付方式核查情况

（1）本次刊行股份及支付现款购买钞票交易中，刊行股份的订价依据及发

行价钱具体情况详见重组呈报书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的

具体有打算”之“（一）刊行股份及支付现款购买钞票”之“3、订价基准日、订价

依据及刊行价钱”。本次交易未设立价钱治疗机制；

（2）本次交易不触及刊行优先股、可转债、定向权证、存托凭证；

（3）本次交易触及现款支付，上市公司拟向不进取 35 名特定对象刊行股份

召募配套资金不进取 29,700.00 万元，其中扣除刊行用度及中介机构连系用度后

用于支付本次交易现款对价，具体内容详见重组呈报书“第一章 本次交易概述”

之“二、本次交易的具体有打算”之“（二）召募配套资金具体有打算”；

（4）本次交易不触及钞票置出情况；

（5）本次交易不触及换股招揽合并情况；

（6）连系信息暴露具体情况详见重组呈报书“第一章 本次交易概述”、

“第

五章 刊行股份情况”、“第六章 本次交易的评估情况”、“第八章 本次交易的合

规性分析”。本次交易不触及换股招揽合并的情形。

（1）独处财务参谋人查阅了本次交易有打算及上市公司对于本次交易的董事会

决议、股东大会决议；

（2）独处财务参谋人查阅了交易各方签署的《刊行股份及支付现款购买钞票

左券》超越补充左券等；

（3）独处财务参谋人查阅了重组呈报书中连系内容及东洲评估出具的《钞票

评估呈报》。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）上市公司本次刊行股份购买钞票的刊行价钱相宜《重组管束办法》第

四十五条的轨则；本次交易未设立价钱治疗机制；

（2）本次交易上市公司未通过刊行优先股、可转债、定向权证、存托凭证

等方式购买钞票；

（3）本次交易触及现款支付，现款对价由召募配套资金支付，上市公司具

有相应的支付才气。在本次刊行股份召募配套资金到位之前，上市公司可根据实

际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。

（4）本次交易不触及钞票置出的情况；

（5）本次交易不触及换股招揽合并的情况；

（6）本次交易连系信息暴露相宜《第 26 号准则》第十六节的轨则；本次交

易不触及换股招揽合并，不触及《第 26 号准则》第十七节的轨则。

（二）本次交易召募配套资金的核查情况

（1）本次交易召募配套资金的规模、刊行对象、刊行价钱、订价方式等内

容详见重组呈报书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体有打算”之

“（二）召募配套资金具体有打算”

；

（2）本次交易召募资金的用途及必要性详见重组呈报书“第五章 刊行股份

情况”之“二、召募配套资金”之“（七）召募配套资金用途”和“（八）本次募

集配套资金的必要性”；本次召募配套资金不触及用于投资技俩的情况。

（1）独处财务参谋人查阅了本次交易有打算及交易各方签署的《刊行股份及支

付现款购买钞票左券》等左券；

（2）独处财务参谋人查阅了重组呈报书并核对了《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》和《刊行注册管束办法》中的连系轨则。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）本次召募配套资金的规模相宜《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

册管束办法》第五十六条和第五十七条的轨则；

（2）本次召募配套资金具有必要性，本次召募配套资金不触及募投技俩的

情况。

（三）本次交易是否组成重组上市的核查情况

放胆本呈报签署日，上市公司最近三十六个月内遏抑权未发生变化。本次交

易不会导致上市公司遏抑权发生变更。本次交易不组成重组上市。

（1）独处财务参谋人查阅了对于本次交易的具体有打算、本次交易左券、上市

公司对于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

（2）独处财务参谋人查阅了上市公司 2021 年、2022 年年度呈报、2023 年年

报及 2024 年半年报中对于股权变动部安分容；测算本次交易前后上市公司遏抑

权情况。

（1）最近三十六个月内，上市公司实践遏抑权未发生变更，本次交易不会

导致上市公司遏抑权发生变更。本次交易不组成重组上市。

（2）本次交易不存在《重组管束办法》

《

第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》和《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等轨则的重组上市情形。

（四）本次交易事迹承诺及可杀青性的核查情况

本次交易的事迹承诺及补偿左券内容详见重组呈报书“第七章 本次交易主

要合同”之“三、事迹承诺及补偿左券主要内容”；事迹承诺补偿安排的合感性

和事迹补偿义务东谈主履行连系安排的可行性内容详见重组呈报书“要紧事项辅导”

之“八、事迹承诺及补偿安排”。

独处财务参谋人查阅了本次交易各方签署的《事迹承诺及补偿左券》、东洲评

估出具的《钞票评估呈报》；核对了《重组管束办法》第三十五条及《监管规则

适用指引——上市类第 1 号》1-2 的连系轨则。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

本次交易事迹承诺补偿安排具有合规性、合感性，事迹承诺具有可杀青性，

事迹补偿义务东谈主确保承诺履行连系安排具有可行性；事迹承诺具体安排、补偿方

式以及保障措施相宜《重组管束办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上

市类第 1 号》1-2 的轨则。

（五）本次交易事迹奖励的核查情况

本次交易已设立逾额事迹奖励条件，具体内容详见重组呈报书“第七章 本

次交易主要合同”之“三、事迹承诺及补偿左券主要内容”之“（六）逾额事迹

奖励”。本次交易事迹奖励总金额未进取逾额事迹部分的 100%，且不进取本次交

易对价的 20%，事迹奖励对象为标的公司筹备管束团队及中枢成员。上述事迹奖

励安排相宜《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的轨则，故意于保护上

市公司和中小股东利益。

独处财务参谋人审查阅了上市公司与本次交易连系的董事会决议、《刊行股份

及支付现款购买钞票左券》超越补充左券、

《事迹承诺及补偿左券》；核对了《监

管规则适用指引——上市类第 1 号》的连系轨则。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

本次交易设立的事迹奖励安排，相宜《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

的连系轨则。

（六）本次交易锁按时安排的核查情况

本次交易对方以钞票认购取得上市公司的股份锁按时安排详见“第一章 本

次交易概述”之“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”之“18、交易对方对于

股份锁定及减握的承诺”；配套召募资金的股份锁按时安排详见重组呈报书“第

一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体有打算”之“（二）召募配套资金具

体有打算”之“6、锁按时安排”。

独处财务参谋人查阅了《刊行股份及支付现款购买钞票左券》超越补充左券、

交易对方出具的股份锁定承诺，并核对《重组管束办法》《刊行注册管束办法》

及《上市公司收购管束办法》等连系法则要求。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）本次交易对方以钞票认购取得上市公司股份的锁按时相宜《重组管束

办法》第四十六条文定；

（2）本次交易配套召募资金的股份锁按时相宜《刊行注册管束办法》第五

十九条文定。

（七）本次交易过渡期损益安排的核查情况

标的钞票在过渡期间的损益安排详见重组呈报书“第一章 本次交易概述”

之“二、本次交易的具体有打算”之“（一）刊行股份及支付现款购买钞票”之“8、

过渡期损益安排”。

独处财务参谋人查阅了《刊行股份及支付现款购买钞票左券》超越补充左券、

本次交易有打算。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

拟购买钞票以基于将来收益预期的估值方法动作主要评估方法，过渡期损益

安排相宜《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的轨则。

（八）本次交易的必要性及协同效应的核查情况

（1）本次交易的必要性、买卖逻辑，是否存在不妥市值管束步履，详见重

组呈报书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的布景和目的”；

（2）上市公司的控股股东、实践遏抑东谈主、董事、监事、高等管束东谈主员在本

次交易暴露前后是否存在股份减握情形或者大比例减握打算，详见重组呈报书

“要紧事项辅导”之“六、上市公司控股股东超越一致行动东谈主、董事、监事、高

级管束东谈主员自本次交易初度董事会决议公告之日起至实施收场期间的股份减握

打算”；

（3）本次交易触及主板上市公司向控股股东、实践遏抑东谈主或者其遏抑的关

联东谈主之外的特定对象刊行股份购买钞票且遏抑权未发生变更的情形，本次交易符

合《重组管束办法》第四十三条的连系轨则，具体详见重组呈报书“第八章 本

次交易的合规性分析”之“三、本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条的规

定”。

（1）独处财务参谋人查阅了上市公司连系董事会决议文献、股东大会决议；

（2）独处财务参谋人查阅了本次交易有打算、上市公司年度呈报等公开贵寓；

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）本次交易的买卖逻辑明晰，不存在不妥市值管束步履；上市公司的控

股股东、实践遏抑东谈主、董事、监事、高等管束东谈主员在本次交易暴露前后不存在股

份减握情形或者大比例减握打算；本次交易具有买卖本质，不存在利益输送的情

形。

（2）本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条的连系轨则。

（九）本次交易需履行的前置审批或并联审批范例的核查情况

本次交易已履行及尚未履行的审批范例详见重组呈报书“要紧事项辅导”之

“四、本次重组交易决策过程及审批情况”；本次交易尚未履行的审批范例连系

风险辅导详见重组呈报书“要紧风险辅导”之“一、与本次交易连系的风险”之

“（一）本次交易触及的审批风险”。

（1）独处财务参谋人查阅了上市公司对于本次交易的董事会决议、股东大会

决议；

（2）独处财务参谋人查阅了标的公司股东会同意本次交易的决议及连系交易

股东同意参与本次交易的股东决定。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

放胆本呈报签署日，本次交易已履行了现阶段所需的决策及审批范例，尚需

上交所审核通过并经中国证监会给予注册，本次交易能否取得上述批准、以及获

得连系批准的时刻均存在不细则性。

（十）对于产业政策的核查情况

本次交易相宜国度产业政策和关联环境保护、地皮管束、反操纵、外商投资、

对外投资等法律和行政法则的轨则，详见重组呈报书“第八章 本次交易的合规

性分析”之“一、本次交易相宜《重组管束办法》第十一条的轨则”

独处财务参谋人查阅了本次交易触及的连系法律法则要求，查阅了标的公司的

连系合规诠释注解，并通过采集查询阐明交易各方是否存在连系造孽违纪情形。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

本次交易相宜国度产业政策和关联环境保护、地皮管束、反操纵、外商投资、

对外投资等法律和行政法则的轨则；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、

高混浊行业。

（十一）对于重组条件的核查情况

本次交易相宜《重组管束办法》第十一条的轨则，详见重组呈报书“第八章

本次交易的合规性分析”之“一、本次交易相宜《重组管束办法》第十一条的规

定”；本次交易相宜《重组管束办法》第四十三条的轨则，详见重组呈报书“第

八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易相宜《重组管束办法》第四十

三条的轨则”。

独处财务参谋人查阅了标的公司连系合规诠释注解；查阅了本次交易的连系左券；

审阅了本次交易的钞票评估呈报、审计呈报及备考审阅呈报。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

本次交易相宜《重组管束办法》第十一条连系轨则；本次交易相宜《重组管

理办法》第四十三条连系轨则。

（十二）对于重组上市条件的核查情况

放胆本呈报签署日，上市公司最近三十六个月内遏抑权未发生变化。本次交

易不会导致上市公司遏抑权发生变更。本次交易不组成重组上市。

（十三）对于标的钞票——行业准入及筹备禀赋等的核查情况

（1）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不触及地皮使用权、矿业权等

资源类权力；

（2）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不触及立项、环保等关联报批

事项；

（3）标的钞票不触及特准筹备权；

（4）标的公司已取得从事坐褥筹备行为所必需的连系许可、禀赋、认证等，

具体内容详见重组呈报书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要筹备禀赋”，

坐褥筹备正当合规。

独处财务参谋人查阅了标的公司连系筹备许可及主要业务禀赋贵寓；查阅了有

关部门出具的正当合规诠释注解。

（1）本次交易标的为江苏恒义 44.00%股权，不触及地皮使用权、矿业权等

资源类权力，亦不触及立项、环保等关联报批事项；

（2）标的钞票不触及特准筹备权；

（3）放胆本呈报签署日，标的钞票已取得从事坐褥筹备行为所必需的连系

许可、禀赋、认证等，坐褥筹备行为正当合规。

（十四）对于标的钞票——权属景色的核查情况

本次交易标的公司权属明晰，具体详见重组呈报书“第四章 交易标的基本

情况”之“二、标的公司历史沿革”；

标的公司对外担保、主要欠债、或有欠债情况，典质、质押等权力限制情况

详见重组呈报书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要钞票权属景色、对

外担保及主要欠债情况”；

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属鬈曲的其

他情况详见重组呈报书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要钞票权属状

况、对外担保及主要欠债情况”之“（三）典质、质押或权力受限情况”；

标的公司的主要钞票情况详见重组呈报书“第四章 交易标的基本情况” 之

“五、主要钞票权属、主要欠债及对外担保情况”之“（一）主要钞票情况”。

（1）独处财务参谋人查阅了标的公司工商底档贵寓、历次增减资及股权转让

决议文献；查阅了标的公司的信用呈报、主要钞票的连系权属文献等；

（2）独处财务参谋人查阅了标的公司《审计呈报》中对于主要欠债、或有负

债的情况；

（3）独处财务参谋人查阅了《法律观点书》中对于诉讼、仲裁等情况；

（4）检索国度企业信用信息公示系统、中国裁判布告网、世界法院被执行

东谈主信息查询系统、世界法院失信被执行东谈主名单查询系统以超越他采集平台；

经核查，本独处财务参谋人觉得：

标的公司的主要钞票权属明晰，除存在自有房产典质和货币资金中的保证金

以及应收单据中的钞票池单据质押外，标的公司的主要钞票不存在其他典质、质

押等权力限制，不存在对外担保情况，不触及诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧

争议或者存在妨碍权属鬈曲的情形。

（十五）对于标的钞票资金占用的核查情况

呈报期内，标的公司不存在被交易敌手方超越关联方非筹备性资金占用的情

况，上市公司不存在被关联方非筹备性资金占用的情况，标的公司与关联方发生

的关联交易情况详见重组呈报书“第十一章 同行竞争和关联交易”之“二、关

联交易”。

（十六）对于交易对方——标的钞票股东东谈主数的核查情况

本次交易中刊行股份购买钞票的交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣

荣及邹占伟，交易对方均为当然东谈主，具体情况详见重组呈报书“第三章 交易对

方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方”。

（十七）对于交易对方——触及合伙企业、契约型私募基金、券商资管打算、

信赖打算、基金专户及基金子公司产品、搭理产品、保障资管打算、有意为本

次交易设立的公司等的核查情况的核查情况

本次交易对方均为当然东谈主，具体情况详见重组呈报书“第三章 交易对方基

本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买钞票交易对方”。

（十八）本次交易信息暴露要求及信息暴露豁免的核查情况

本次交易已按照《第 26 号准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第

二十条等连系法律法则要求履行信息暴露义务。

独处财务参谋人查阅了上市公司对于本次交易的决策文献；审阅重组呈报书及

配套文献；查阅了本次交易中介机构出具的核查观点或连系文献；核对《第 26

号准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信

《重组审核规则》

息暴露事务管束》连系轨则。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

本次苦求文献中的连系信息确切、准确、完整，包含对投资者作出投资决策

有要紧影响的信息，暴露程度达到投资者作念出投资决策所必需的水平；所暴露的

信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和链接。本

次交易暴露按照《第 26 号准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十

条等连系法律法则，不存在应暴露未暴露或应该提供未提供连系信息或文献的情

形。本次交易上市公司信息暴露不触及豁免。

（十九）本次交易整合管控风险的核查情况

上市公司对拟购买钞票的具体整合管控安排详见重组呈报书“第九章 管束

层谋划与分析”之“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”；本

次交易对上市公司的握续筹备才气、将来发展前程、当期每股收益等财务目的和

非财务目的的影响分析详见重组呈报书“第九章 管束层谋划与分析”之“七、

本次交易对上市公司握续筹备才气影响的分析”、

“九、本次交易对上市公司将来

发展前程的影响”和“十、本次交易对上市公司财务目的和非财务目的的影响”。

（1）独处财务参谋人查阅了上市公司年度呈报文献，了解其业务战术等情况；

（2）独处财务参谋人查阅了本次交易的《备考审阅呈报》、上市公司 2023 年

度审计呈报、上市公司 2024 年 1-6 月未经审计的财务报表。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

上市公司对拟购买钞票的具体整合管控安排不错杀青上市公司对拟购买资

产的遏抑。本次交易对上市公司的握续筹备才气、将来发展前程、当期每股收益

等财务目的和非财务目的均具有积极作用。

（二十）本次交易承诺事项及舆情情况的核查情况

（1）本次交易各方出具的承诺函详见重组呈报书“第一章 本次交易概述”

之“六、本次重组连系方作出的要紧承诺”。

（2）放胆本呈报签署日，本次交易不存在要紧负面舆情，不存在影响重组

条件和信息暴露要求的要紧事项。

（1）独处财务参谋人查阅了本次交易连系主体出具的承诺函，并核对《重组

管束办法》《第 26 号准则》等法律法则要求内容；

（2）独处财务参谋人检索自本次交易初度暴露日至本呈报签署之日连系媒体

报谈的情况。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）上市公司、交易对方及关联各方均已按照《重组管束办法》《第 26 号

准则》等轨则出具承诺；

（2）放胆本呈报签署日，本次交易不存在要紧负面舆情，不存在影响重组

条件和信息暴露要求的要紧事项。

（二十一）本次交易以钞票评估闭幕或估值呈报闭幕动作订价依据的核查情况

（1）根据东洲评估出具的《钞票评估呈报》，本次评估汲取收益法和市集法

对江苏恒义股东一都权益价值进行评估，并以收益法闭幕动作本次评估论断。

本次评估的基本情况，不同评估闭幕的互异情况及原因，事迹承诺及事迹补

偿安排设立等因素，本次最终细则评估论断的原因及合感性，详见重组呈报书之

“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的钞票评估基本情况”及“第七章 本

次交易主要合同”之“三、事迹承诺及补偿左券主要内容”。

（2）本次评估假设的合感性，详见重组呈报书之“第六章 本次交易的评估

情况”之“一、标的钞票评估基本情况”之“（二）评估假设”，与“二、上市公

司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公允性作念出分析”

之“（一）钞票评估机构的独处性、评估假设前提的合感性、评估方法与目的的

连系性以及评估订价的公允性”。

（1）独处财务参谋人查阅了东洲评估为本次交易出具的《钞票评估呈报》

《评

估诠释》；

（2）结合收益法和市集法评估闭幕互异情况、互异原因，分析收益法评估

闭幕动作订价依据的合感性；

（3）独处财务参谋人查阅了上市公司董事会对评估假设合感性的观点；

（4）独处财务参谋人查阅了本次交易对方所签署的《事迹承诺及补偿左券》。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）本次评估实施了必要的评估范例，遵命独处性、客不雅性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且相宜标的钞票实践情况的评估方法，评估论断客不雅、

公正地反应了评估基准日评估对象的实践情况，本次评估论断具有公允性；

（2）本次评估假设前提按照国度关联法律法则执行，恪守了市集通行老例，

相宜评估对象的实践情况，评估假设前提具有合感性。

（二十二）本次交易以收益法评估闭幕动作订价依据的核查情况

上海东洲钞票评估有限公司汲取华达汽车科技股份有限公司的寄托，对华达

汽车科技股份有限公司拟刊行股份及支付现款购买江苏恒义工业时间有限公司

部分股权所触及的江苏恒义工业时间有限公司股东一都权益于 2023 年 10 月 31

日的市集价值进行了评估。本次评估汲取收益法和市集法对江苏恒义股东一都权

益价值进行评估，并以收益法评估闭幕动作最终评估论断。具体评估内容详见重

组呈报书“第六章 本次交易的评估情况”之“一、标的钞票评估基本情况”之

“（四）要紧评估或估值参数及连系依据”之“1、收益法连系评估情况”。

（1）独处财务参谋人查阅了东洲评估出具的《钞票评估呈报》及连系评估说

明；查阅了中兴华司帐师出具的《审计呈报》和《备考审阅呈报》；

（2）了解标的公司呈报期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售

单价情况、将来销售打算；了解标的钞票主要产品现有产能和产能利用率、将来

年度产能扩展打算等；

（3）了解标的公司的行业地位、所处行业的市集竞争情况、中枢竞争上风

和市集容量信息等；

（4）了解标的公司的筹备模式、主要产品的毛利率变动情况；

（5）查阅标的公司呈报期的销售用度、管束用度、研发用度和财务用度，

查阅预测期间用度变动情况；

（6）查阅标的公司触及运营资金变动的诠释，了解并分析标的公司运营资

金变动的合感性；

（7）查阅标的公司触及成人道开销预测技俩的诠释，了解并分析标的公司

成人道开销打算的合感性；

（8）了解收益法折现率的狡计过程，并对主要参数的录取合感性进行分析；

（9）了解预测期限录取的原因，并分析其合感性；

（10）查看交易各方签署的《事迹承诺及补偿左券》；

（11）了解本次评估各项参数录取和暴露的情况。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已洽商标的钞票所

处的行业情况、市集竞争情况、市集容量情况和标的钞票中枢竞争上风等，预测

期连系销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合感性；

（2）预测期各期，销售用度、管束用度、研发用度及财务用度的预测具有

合感性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金加多额预测具有合感性，与标的公司将来年度

的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司成人道开销与预测期标的公司业务筹备相匹配，

具有合感性；

（5）折现率的各项参数取值依据充分，反应了标的公司所处行业的特定风

险及财务风险水平，折现率取值具有合感性；

（6）本次评估预测期期限相宜标的钞票实践筹备情况，不存在为提高估值

水平而刻意蔓延详备评估期间的情况；

（7）本次交易未设立募投技俩，因此本次评估作价或事迹承诺未包含募投

技俩收益；

（8）东洲评估预测数据与标的钞票呈报期内业务发展情况、将来年度业务

发展预期、中枢竞争上风等保握一致，连系参数的录取和暴露相宜《监管规则适

用指引—评估类第 1 号》的要求。

（二十三）本次交易以市集法评估闭幕动作订价依据的核查情况

本次评估以收益法评估闭幕动作最终评估论断，本次交易不触及以市集法评

估闭幕动作订价依据的情形。

（二十四）本次交易以钞票基础法评估闭幕动作订价依据的核查情况

本次评估以收益法评估闭幕动作最终评估论断，本次交易不触及以钞票基础

法评估闭幕动作订价依据的情形。

（二十五）本次交易作价的公允性及合感性的核查情况

（1）标的钞票最近三年内股权转让或增资情况详见重组呈报书之“第四章

交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）最近三年增减资、

股权转让及改制、评估情况”；

（2）本次交易可比分析情况详见重组呈报书“第六章 本次交易的评估情况”

之“二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合感性以及订价的公

允性作念出分析”之“（六）本次交易订价的公允性分析”；

（3）本次评估汲取收益法和市集法对标的钞票进行评估，标的钞票的收益

法和市集法评估互异超越原因详见重组呈报书“第六章 本次交易的评估情况”

之“一、标的钞票评估基本情况”之“（一）评估的基本情况”。

（1）独处财务参谋人查阅了标的公司工商贵寓，查看最近三年是否存在因交

易、增资、改制触及的评估或估值情况；

（2）查询同行业上市公司市盈率及可比交易情况，并结合评估升值率情况，

分析本次交易评估作价的合感性；

（3）独处财务参谋人查阅了东洲评估出具的《钞票评估呈报》及《评估诠释》。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）除本次交易所触及的钞票评估外，江苏恒义最近三年不存在与交易、

增资、改制连系的评估情况；

（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具有合感性；

（3）本次评估汲取收益法和市集法对标的钞票进行评估，评估闭幕互异具

有合感性，评估论断的录取具有合感性；

（4）本次交易订价的过程及交易作价具有公允性、合感性。

（二十六）对于商誉司帐处理及减值风险的核查情况

本次交易前江苏恒义为上市公司控股子公司，本次交易上市公司拟通过刊行

股份及支付现款的方式购买江苏恒义 44.00%的少数股权，因此不存在新增商誉

的情况。

（二十七）对于标的钞票行业特质及竞争方法的核查情况

（1）拟购买钞票所属行业录取的合感性，连系产业政策等对行业发展的影

响，详见重组呈报书“第四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”

之“（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法则及政策”；

（2）同行业可比公司的录取主要洽商从事电板箱体业务，收入规模与筹备

规模和标的公司附近等因素，录取模范客不雅、全面、准确，具有可比性，且前后

一致；

（3）重组呈报书中存在援用第三方数据的情形，外部数据的获取方式为行

业协会、iFind 等暴露的公开贵寓以及专科机构撰写的行业考虑呈报。上述数据

均援用于第三方泰斗商量及调研网站、机构，或者政府机关连系部门、行业协会、

政府部门设立的管束服务机构等官方网站，数据均为泰斗性公开贵寓。

（1）独处财务参谋人通过公开渠谈查询标的公司所属行业存在的已上市或在

审核公司情况，审阅重组呈报书中对于同行业可比公司的连系内容；

（2）独处财务参谋人查阅了重组呈报书，核对了第三方数据的贵寓来源，核

查了第三方数据的泰斗性。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）本次交易拟购买钞票所属行业录取具备合感性，连系政策对行业发展

的影响已于重组呈报书内暴露；

（2）本次交易同行业可比公司的录取客不雅、全面、准确，具有可比性。

（二十八）对于主要客户和供应商的核查情况

（1）标的公司与主要客户、供应商交易的连系内容具体详见重组呈报书“第

四章 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生

产和销售情况”、

“（七）主要原材料和能源供应情况”。标的公司与主要客户及主

要供应商的交易握续、清楚，交易规模与标的公司本身业务筹备规模相匹配，采

购及销售价钱亦具有公允性；

（2）呈报期内，标的公司主要客户伊控能源为江苏恒义握股 5%以上股东、

董事鞠小平握股并担任董事的公司。除此之外，标的公司及控股股东、实践遏抑

东谈主、董监高，与主要客户及供应商均不存在关联关系；

（3）呈报期内，标的公司存在客户集合度较高情况，主要系标的公司下流

新能源行业集合度较高所致，但标的公司向单个供应商的采购比例或向单个客户

的销售比例未进取 50.00%，不存在严重依赖个别供应商或客户的情况。该情况

相宜行业特征，不会对标的公司将来握续筹备才气组成要紧不利影响；

（4）呈报期内，标的公司主要客户或供应商均较为清楚，不存在极端新增

客户或供应商且金额较大的情况。

（1）独处财务参谋人通过获取主要客户和供应商名单，核查主要客户和供应

商与标的公司的交易内容、交易金额及占比情况，检查交易订价的公允性，检查

销售与采购与标的公司业务规模的匹配性；

（2）独处财务参谋人通过对主要客户和供应商进行函证，阐明与主要客户和

供应商的交易金额及走动余额；

（3）独处财务参谋人通过实地访问花式对主要客户和供应商进行了访谈，就

呈报期内交易情况与主要客户、供应商责任主谈主员阐明并形成访谈记录；

（4）通过采集检索方式核查主要客户和供应商与标的公司超越控股股东、

实践遏抑东谈主、董监精好意思越他中枢东谈主员是否存在关联关系。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）标的公司的销售与采购与标的公司业务规模相匹配，交易订价公允；

（2）标的公司主要客户伊控能源动作标的公司关联方，标的公司对其销售

价钱由市集化招标比价细则，关联销售订价公允。除此之外，标的公司及控股股

东、实践遏抑东谈主、董监高，与主要客户及供应商均不存在关联关系；

（3）标的公司不存在客户或供应商集合度较高导致对标的公司握续筹备能

力组成要紧不利影响的情形；

（4）呈报期内，标的公司主要客户或供应商较为清楚，不存在极端新增客

户或供应商且金额较大的情况。

（二十九）对于标的钞票财务景色的核查情况

（1）标的公司的行业特质、规模特征、销售模式情况详见“第四章 交易标

的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）主要业务模式”和“第九

章 管束层谋划与分析”之“二、标的公司行业特质和筹备情况的谋划与分析”。

标的公司汲取直销的销售模式，相宜行业老例；标的公司财务景色确切，与业务

模式相匹配；

（2）应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形钞票减值准备计提连系内容

详见重组呈报书“第九章 管束层谋划与分析”之“三、标的公司财务景色分析”；

（3）呈报期内，标的公司不存在握有金额较大的财务性投资情形。

（1）独处财务参谋人通过查阅公开贵寓及访谈标的公司管束层，了解标的公

司行业特质、规模特征、销售模式等；

（2）独处财务参谋人检查标的公司关联应收账款、存货、固定钞票等钞票的

司帐政策和司帐预计；

（3）独处财务参谋人复核标的公司应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定

钞票减值准备的计提情况；

（4）通过对照财务性投资的连系轨则，对标的公司是否存在财务性投资进

行检查。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）标的公司的规模特征和销售模式相宜行业特质，标的公司财务景色真

实，与业务模式相匹配；

（2）呈报期内，标的公司照旧按照《企业司帐准则》的轨则充分计提钞票

减值准备；

（3）呈报期内，标的公司不存在握有金额较大的财务性投资情形。

（三十）对于标的钞票盈利才气的核查情况

（1）标的公司收入阐明原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大

互异的连系内容具体详见重组呈报书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、

呈报期内主要司帐政策及连系司帐处理”。

标的公司的收入具体情况详见重组呈报书“第九章 管束层谋划与分析”之

“四、标的公司盈利才气分析”。

（2）标的公司成本组成的连系内容具体详见重组呈报书“第九章 管束层讨

论与分析”之“四、标的公司盈利才气分析”。

（3）标的公司收入和成本结构变动的原因连系内容具体详见重组呈报书“第

九章 管束层谋划与分析”之“四、标的公司盈利才气分析”。

（4）标的公司连系产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及互异原因相

关内容具体详见重组呈报书“第九章 管束层谋划与分析”之“四、标的公司盈

利才气分析”。

（5）标的公司筹备行为现款流量与净利润连系情况具体详见重组呈报书“第

九章管束层谋划与分析”之“五、标的公司现款流量分析”。

（6）标的公司盈利才气一语气性和清楚性连系内容具体详见重组呈报书“第

九章 管束层谋划与分析”之“四、标的公司盈利才气分析”。

（1）独处财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计呈报；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入阐明原则和计量方法、

收入具体组成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利目的进行对比，

并分析互异及变动原因；

（2）独处财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计呈报，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公

司的成本连系情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利目的进行对比，

并分析互异及变动原因；

（3）独处财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计呈报；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公

司收入变动情况比较分析；对标的公司连系客户和供应商进行访谈，了解连系交

易情况；

（4）独处财务参谋人查阅对于标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6

月的审计呈报；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据；

（5）独处财务参谋人访谈标的公司连系东谈主员，了解标的公司业务一语气性及稳

定性；查阅连系行业呈报，分析标的公司所属行业将来发展趋势；对标的公司主

要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商将来业务相助一语气性。

经核查，本独处财务参谋人觉得：

（1）标的公司收入阐明原则相宜司帐准则，收入阐明时点准确，与同行业

可比公司不存在较大互异；标的钞票的收入具体情况与同行业可比公司比较不存

在权臣互异的，连系变动及互异情况具有合感性；

（2）标的公司成本归集方法相宜司帐准则，成本归集准确完整，成本组成

与同行业可比公司不存在权臣互异，连系变动及互异情况具有合感性；

（3）呈报期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合感性，收入变动

与同行业可比公司比较不存在较大互异；

（4）标的公司呈报期内全体毛利率水平与同行业可比公司平均值总体互异

较小，互异原因具有合感性；

（5）标的公司呈报期内存在筹备行为现款净流量握续为负情形，与标的公

司发展阶段相符具有合感性，不会对握续筹备才气产生要紧影响；

（6）标的公司盈利才气具备一语气性和清楚性。

第十章 独处财务参谋人内核观点及论断性观点

一、独处财务参谋人里面审核范例及内核观点

根据《重组管束办法》等连系轨则要求，独处财务参谋人中泰证券成立了由专

业东谈主员组成的内核机构，在保握独处判断的前提下，对并购重组财务参谋人业务活

动进行充分论证与复核，并就所出具的财务参谋人呈报冷落里面核查观点。

（一）技俩立项

技俩组对连系交易各方进行尽责视察，于 2023 年 12 月 28 日向中泰证券投

资银行业务委员会质控部冷落立项苦求。

年度第 3 次会议，对华达科技刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金独处

财务参谋人技俩进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本技俩立项。

（二）质控部审核

技俩组根据关联法律、法则的要求对上市公司连系材料进行全面的核查完成

后，技俩组苦求内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织东谈主

员进行了审核和底稿查阅，对文献的质地、材料的完备性、技俩的合规性等方面

进行审查，并与技俩组进行了充分换取。投资银行业务委员会质控部出具了对于

本技俩的质控审核呈报，技俩组根据质控审核观点对全套材料进行了修改完善后，

提交了内核苦求。

（三）证券刊行审核部审核

中泰证券证券刊行审核部连系审核东谈主员对本技俩进行了审核，审核小组对本

技俩文献进行了审查。经过审查，证券刊行审核部出具连系审核观点并要求技俩

组改良和完善，技俩组根据证券刊行审核部审核观点对全套材料进行改良和完善。

（四）内核委员会审核

经内核负责东谈主同意召集内核会议后，证券刊行审核部组织召开内核会议，将

全套材料在内核会议之前发送给内核小组成员。

员充分谋划后，内核小组成员根据技俩情况作念出独处判断，采取记名书面表决的

方式，对是否同意本技俩发表观点。

证券刊行审核部详细内核会议谋划的问题及参会内核小组成员的观点形成

内核观点。技俩组根据内核观点修改全套材料，并对连系问题作念出版面诠释，证

券刊行审核部审核后，将内核观点恢复、修改后的材料等发送参会的内核委员确

认。经内核委员阐明，中泰证券投资银行业务内核委员会同意为本次交易出具独

立财务参谋人呈报。

（五）内核观点

本次交易相宜《公司法》《证券法》《上市公司要紧钞票重组管束办法》等

关联法律、法则的轨则。同意为华达汽车科技股份有限公司出具独处财务参谋人报

告并向交易所报送连系文献。

要而论之，本独处财务参谋人同意为华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支

付现款购买钞票并召募配套资金之独处财务参谋人技俩出具独处财务参谋人呈报并

朝上交所报送连系苦求文献。

二、独处财务参谋人对本次交易的论断性观点

中泰证券动作上市公司的独处财务参谋人，严格按照《中华东谈主民共和国公司法》

《中华东谈主民共和国证券法》

《上市公司要紧钞票重组管束办法》

《上市公司并购重

组财务参谋人业务管束办法》

号——上市公司要紧钞票重组苦求文献》等连系法律法则的轨则，通过尽责视察

和对重组呈报书等信息暴露文献的审慎核查，并与上市公司、讼师参谋人、审计机

构、评估机构等经过充分换取明，发表以下独处财务参谋人核查观点：

范性文献的轨则，并按照连系法律法则的轨则履行了相应的范例，进行了必要的

信息暴露。

外商投资、对外投资等法律和行政法则的轨则。

参数取值合理；向特定投资者刊行股份的订价方式和刊行价钱相宜证监会的连系

轨则，不存在挫伤上市公司及股东正当利益的情形。

利益。

务、钞票、东谈主员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保握独处，相宜中国证

监会对于上市公司独处性的连系轨则。

议的情况下，不存在上市公司刊行股票后不行实时得到相应酬价的情形。

公司股东利益的情形。

采取的填补即期呈报措施切实可行，上市公司实践遏抑东谈主超越一致行动东谈主、董事、

高等管束东谈主员已根据中国证监会连系轨则，对上市公司填补呈报措施大略得到切

实履行作念出了连系承诺。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司对于华达汽车科技股份有限公司刊行

股份及支付现款购买钞票并召募配套资金之独处财务参谋人呈报》之署名盖印页）

财务参谋人专揽东谈主：

平成雄 张念念雨

财务参谋人协办东谈主：

徐鹏程 李家缘 仰 天

蒋伟达 张阳洋

部门负责东谈主：

卢 戈

内核负责东谈主：

战肖华

法定代表东谈主：

王 洪

中泰证券股份有限公司